Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2016 г. N 11АП-10676/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

20 октября 2016 г.

Дело N А72-13148/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 октября 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2016 года, принятое по делу NА72-13148/2015 (судья Карсункин С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Симбирск бройлер" (ОГРН 1067302015769, ИНН 7302034873),

к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" (ОГРН 1047300464419, ИНН 7310009180),

о взыскании 11 557 405 руб. 51 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер",

к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирск бройлер",

о взыскании 5 260 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Симбирск бройлер" (ОГРН 1067302015769 ИНН 7302034873) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Симбирский бройлер" (ОГРН 1047300464419 ИНН 7310009180) (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании денежных средств в размере 10 556 281 руб. 90 коп.

ООО "Симбирский бройлер", (ОГРН 1047300464419 ИНН 7310009180) предъявило встречный иск к ООО "Симбирск бройлер" (ОГРН 1067302015769 ИНН 7302034873) о взыскании 5 260 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2016 первоначальный и встречный иск удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Симбирск бройлер" взыскана задолженность в сумме 10 556 281 руб. 90 коп.

С общества с ограниченной ответственностью "Симбирск бройлер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" взыскан долг в размере 5 260 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что основанием для первоначального иска послужили обязательственные отношения сторон, вытекающие из ряда сделок.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры поставки от 31.07.2013, N 02-08/13 от 15.08.2013, N 02-03/15 от 06.03.2015, N 01-09/14 от 04.09.2014, N10-01/14 от 20.01.2014 по условиям которых истец, являясь поставщиком, обязался осуществлять покупателю поставку товара, сроки поставки, перечень и объемы которых определяются по предварительной заявке покупателя, а покупатель, в свою очередь, принять и оплатить товар на условиях договора.

Из материалов дела усматривается, что 23.08.2013 г. между сторонами заключен договор купли-продажи N 09-08/13, по условиям которого истец, являясь продавцом имущества, обязался продать покупателю, а последний принять и оплатить торговый павильон общей площадью 48 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Барыш, ул. Пионерская 3/4 до 09 сентября 2013 г. по цене 310 000 руб.

По условиям заключенного между сторонами договора купли-продажи киоска N 04-04/14 продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя переносной металлический киоск (8,88 кв.м) по двухстороннему акту приема-передачи до 01 апреля 2014 года по цене 15 193 руб.

В соответствии с заключенным между сторонами договором купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 продавец (истец) продал покупателю земельный участок общей площадью 87,3 кв.м с кадастровым номером 73:24:021005:52, категория земель - земли населенных пунктов для использования под павильон магазина общей площадью 40,81 кв.м с кадастровым номером 73:24:021005:52:021458001, инв. N 21458, назначение нежилое, 1-этажный, с литерами: А,А1,а,а1, по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, бульвар Пензенский, д. 20а.

Также как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.05.2012 между сторонами был заключен договор аренды транспортного средства N 16-05/12, по условиям которого арендодатель (истец) предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство ВАЗ 21703, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату и выполнять иные условия договора.

На основании договора аренды помещений от 01.01.2015 г. арендодатель (истец) предоставляет, а арендатор получает по настоящему договору в пользование:

-помещение под офис, обшей площадью 60 кв.м., находящегося на первом этаже в здания по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Новая Майна, ул. Тольятти не кое шоссе, 2;

- помещение под офис, обшей площадью 24 кв.м.. находящегося на втором этаже в здании по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Новая Майна, ул. Тольятти не кое шоссе, 2;

- помещение яйцесклада, обшей площадью 100 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Новая Майна, ул. Голья пинское шоссе, 2;

- помещение склада МЧС общей площадью 360 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Новая Майна, ул. Тольятгинское шоссе, 2;

- помещение подвала общей площадью 180 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Новая Майна, ул. Тольяттинское шоссе,

- рефконтейнер, находящийся по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, р.п. Майна. ул. Тольяттинское шоссе. 2:

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по указанным выше договорам послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что между сторонами сложились отношения по купле-продаже (поставке) товара и аренде, регулируемые нормами глав 30, 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сторонами совершены действия, направленные на исполнение заключенных договоров, при этом спор относительно исполнения обязанности по передаче товара, арендным отношениям и по их оплате отсутствовал.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную де нежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Судом установлено, что между сторонами также были заключены договоры аренды имущества.

Аренда регулируется нормами главы 34 ГК РФ, в том числе § 1 - общие положения об аренде и § 3 - аренда транспортных средств

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Представление имущества арендатору регулируется положениями ст. 611 ГК РФ.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользованием имуществом (арендную плату).

Таким образом, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по спору исходя из заключенных договоров поставки и купли-продажи, является факт передачи товара (имущества) истцу. В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Из представленных документов следует, что истец исполнил свои обязательства по указанным сделкам. Во исполнение условий договоров поставки истцом в адрес ответчика произведена поставка продукции. Факт получения ответчиком продукции на указанную с учетом уточнений истцом сумму подтверждается товарными накладными, подписанными со стороны ООО "Симбирский бройлер" и скрепленными печатью предприятия.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Таким образом, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от истца имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Суд первой инстанции при принятии решения, обоснованно исходил из того, что факт передачи автотранспортного средства, а также помещений в аренду и их фактическое использование ООО "Симбирский бройлер" доказаны, доказательств уплаты долга в полном объеме на день рассмотрения спора суду не представлено, что и послужило основанием для взыскания суммы основного долга.

Принимая во внимание, что факт поставки продукции и передачи имущества по договорам купли-продажи и аренды, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции со ссылкой на статьи 309, 310, 454, 456, 486, 488, 506, 516, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по указанным договорам в размере 10 556 281 руб. 90 коп.

Несостоятельным является довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности размера долга, поскольку истцом в материалы дела представлены оригиналы накладных и иных первичных бухгалтерских документов по каждому из спорных договоров. Истцом представлен расчет иска с указанием первичных документов.

Довод заявителя жалобы о том, что представленные истцом накладные являются ненадлежащим доказательством по делу в связи с подписанием его неуполномоченным лицом со стороны ответчика, несостоятелен и подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При отсутствии расшифровки подписи, указания должности на документе, скрепленном печатью ООО "Симбирский бройлер", установить факт подписания указанного документа не работником ответчика невозможно.

Вместе с тем, подлинность печати на указанном документе ответчик не оспорил и доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении не представил. Следовательно, оснований полагать, что печать ответчика находилась у неизвестного лица, при отсутствии соответствующих полномочий у суда не имеется.

Судебная коллегия также учитывает то обстоятельство, что в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела судом первой инстанции, ответчик не обращался с заявлением о фальсификации указанных документов, ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы не заявлял.

Кроме того, ответчиком произведена частичная оплата задолженности по вышеуказанным договорам, что свидетельствует об одобрении представляемым (ответчиком) указанных действий в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Удовлетворяя встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" о взыскании 5 260 руб. задолженности за аренду транспортного средства, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.11.2007 между ООО "Симбирский бройлер" и ООО "Симбирск Бройлер" заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с которым ООО "Симбирский бройлер" (Арендодатель) передало во временное владение ООО "Симбирск Бройлер" (Арендатор) автотранспортные средства, а Арендатор обязался оплачивать арендную плату ежемесячно не позднее 5-го числа последующего месяца.

Ответчик в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства и передал истцу автотранспортные средства по акту приема-передачи от 01.11.2007.

Согласно дополнительному соглашению от 22.09.2015 к договору аренды, с 22.09.2015 сумма арендной платы ежемесячно составляет 1 315 руб.

Истец свои обязательства по внесению платы за пользование арендованным имуществом исполнял ненадлежащим образом, что явилось основанием для обращения ответчика в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя встречные исковые требования ответчика и взыскивая в его пользу с истца сумму основного долга по договору аренды в общей сумме 5 260 руб., суд первой инстанции счел обоснованными и доказанными встречные исковые требований ООО "Симбирский бройлер", указав на то, что между сторонами имели место гражданско-правовые отношения, вытекающие из договора аренды, и истец не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Правомерно арбитражным судом отказано в требовании прекратить обязательства ООО "Симбирский бройлер" перед ООО "Симбирск бройлер" в сумме 5 260 руб. в порядке зачета встречных требований.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец - ООО "Симбирск бройлер" имеет непогашенную текущую задолженность второй очереди, в том числе по заработной плате (ч. 2 ст. 134 Закона о банкротстве), в то время как задолженность ООО "Симбирский бройлер" относится к четвертой очереди.

Согласно ст. 134 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, а также требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности данных лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности (п. 2).

Учитывая изложенное, прекращение обязательства ООО "Симбирский бройлер" перед ООО "Симбирск бройлер" повлечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, что повлечет нарушения положений Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о недопустимости зачета встречных однородных требований.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июня 2016 года, принятое по делу N А72-13148/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" (ИНН 7310009180),- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симбирский бройлер" (ИНН 7310009180) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев