Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2018 г. N 19АП-5521/18
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 09АП-6261/16
Требование: о взыскании пени;о взыскании долга, затрат и пени, о взыскании пени, о взыскании платежей, об обязании возвратить имущество по договору лизинга
Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено
г. Москва |
22 марта 2016 г. | Дело N А40-61418/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи: Солоповой А.А.
Судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой В.П.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Мечел-Майнинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2015 по делу N А40-61418/2015, принятое судьей Е.В. Семеновой по иску закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ОГРН 1027739000728, 143002, Московская обл., г. Одинцово, ул. Молодежная, 21) к открытому акционерному обществу "Мечел-Майнинг" (ОГРН 1085406013846, 125993, г. Москва, ул. Красноармейская, 1) открытому акционерному обществу "Коршуновский горно-обогатительный комбинат"
(ОГРН 1023802658714, 665651, Иркутская обл., г. Железногорск-Илимский,
ул. Иващенко, 9А/1) о взыскании задолженности, изъятии предмета лизинга
при участии в судебном заседании:
от истца: Назаретов Д.М. (по доверенности от 28.01.2015)
от ответчиков:
открытого акционерного общества "Мечел-Майнинг" - Доксова Т.В. (по доверенности от 17.11.2014)
открытого акционерного общества "Коршуновский горно-обогатительный комбинат" - Доксова Т.В. (по доверенности от 14.11.2014)
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Мечел-Майнинг" (далее - ОАО "Мечел-Майнинг"), открытому акционерному обществу "Коршуновский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Коршуновский горно-обогатительный комбинат") о взыскании с ответчиков солидарно задолженности в размере 63 609 768 руб. 81 коп., в том числе в счет погашения просроченной задолженности за период с 01.09.2014 по 27.02.2015 по уплате лизинговых платежей в размере 53 987 050 руб. 47 коп., из них по договорам лизинга N ОВ/К-2138-07-01 от 21.06.2012 в размере 17 852 105 руб. 80 коп., N ОВ/К-2138-08-01 от 21.06.2012 в размере 36 134 944 руб. 67 коп.; пени за период с 01.09.2014 по 27.02.2015 в размере 9 405 980 руб. 34 коп., из них по договорам лизинга N ОВ/К-2138-07-01 от 21.06.2012 в размере 3 110 951 руб. 01 коп., N ОВ/К-2138-08-01 от 21.06.2012 в размере 6 295 029 руб. 33 коп.; в счет возмещения расходов по страхованию предмета лизинга 216 738 руб. по договору лизинга NОВ/К-2138-07-01 от 21.06.2012 в размере 72 246 руб., N ОВ/К-2138-08-01 от 21.06.2012 в размере 216 738 рублей, а также обязании возвратить имущество.
ОАО "Коршуновский горно-обогатительный комбинат" предъявлен встречный иск о взыскании с ЗАО "Сбербанк Лизинг" неосновательного обогащения в размере 3 290 848 руб. 71 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2015 года первоначальные исковые требования удовлетворены.
Встречные исковые требования оставлены без рассмотрения.
На указанное решение суда от 26 октября 2015 года ответчиком - ОАО "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", подана апелляционная жалоба.
15 марта 2016 года в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители сторон заявили ходатайство об утверждении судом апелляционной инстанции подписанного между сторонами текста мирового соглашения от 22.12.2015 в следующей редакции:
"Акционерное общество "Сбербанк Лизинг", именуемое в дальнейшем "Истец или Лизингодатель", в лице Генерального директора Царева Кирилла Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Открытое акционерное общество "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", именуемое в дальнейшем "Ответчик-1 или Лизингополучатель", в лице генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мечел-Майнинг", исполняющего функции единоличного исполнительного органа на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 21.10.2013, Штарка Павла Викторовича, с другой стороны, а также Открытое акционерное общество "Мечел-Майнинг", именуемое в дальнейшем "Ответчик-2 или Поручитель", в лице генерального директора Зюзина Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с третьей стороны, далее совместно именуемые "Стороны", а Ответчик-1 и Ответчик-2 совместно именуемые "Ответчики", являющиеся сторонами дела N А40-61418/2015 по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг", в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:
Статья 1. Цель Мирового соглашения.
1.1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 39, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного регулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком-1 обязательств по Договорам лизинга (далее - Договоры лизинга):
1) N ОВ/К-2138-07-01 от 21.06.2012 (далее - Договор лизинга N 2138-07-01),
2) N ОВ/К-2138-08-01 от 21.06.2012 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.09.2012 (далее - Договор лизинга - N 2138-08-01),
Статья 2. Обстоятельства, признаваемые Сторонами.
Ответчики признают наличие всех обстоятельств, указанных в иске по настоящему делу, в том числе ненадлежащее исполнение Ответчиком-1 обязательств по Договорам лизинга и неисполнение Ответчиком-2 обязательств по договорам поручительства N ОВ/К-2138-07-01-ПОР-01 от 02.07.2012 г., N ОВ/К-2138-08-01-ПОР-01 от 02.07.2012 г., (далее - Договоры поручительства), заключенным с Истцом.
Статья 3. Прекращение обязательств Ответчика-1 уплатой денежных средств.
3.1.Ответчик-1 обязуется уплатить Истцу не позднее 30 апреля 2016 года денежные средства в сумме 40 088 478,46 рублей в счет прекращения следующих обязательств Ответчика- 1, возникших до подписания настоящего Мирового соглашения:
3.1.1. 103 000 рублей - в счет прекращения обязательства по возмещению расходов Истца по уплате половины государственной пошлины за подачу иска по делу N А40-61418/2015;
3.1.2. 216 738,00 рублей - в счет прекращения обязательства по возмещению расходов по страхованию предметов лизинга в размере 216 738,00 рублей, из них: по Договору лизинга N 2138-07-01 - 72 246,00 рублей, N 2138-08-01 - 144 492,00 рублей;
3.1.3. 39 768 740,46 руб. (в том числе НДС 18%) - в счет прекращения все иных неисполненных финансовых обязательств Ответчика-1 перед Истцом по Договору лизинга N 2138-07-01 (далее - невозобновленные спецификации), в т.ч. по спецификации 01(19 876 771,11 руб., в том числе НДС 18 %) и 02 (19 891 969,35 руб., в том числе НДС 18 %), имеющихся на дату утверждения судом Мирового соглашения, за исключением обязательств по возмещению расходов Истца по уплате государственной пошлины, страхованию предметов лизинга и уплате штрафных санкций (пени и штрафов).
3.2. В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ на сумму всех неисполненных денежных обязательств, установленных в п.3.1 Мирового соглашения, Ответчик-1 уплачивает Истцу проценты (далее - Проценты на долг по невозобновленным спецификациям) в размере 15% годовых с 22.12.2015 года (включительно) по дату фактического исполнения обязательства. Окончание срока, указанного в п.3.1 Мирового соглашения не прекращает обязательства по уплате Процентов на долг по невозобновленным спецификациям. Истец вправе, но не обязан, в одностороннем порядке снизить размер Процентов на долг по невозобновленным спецификациям за период с 22.12.2015 по 30.04.2016 включительно до 14% годовых.
Начисление Процентов на долг по невозобновленным спецификациям за период с 22.12.2015 года по дату утверждения судом Мирового соглашения осуществляется в дату утверждения судом Мирового соглашения, а их уплата Ответчиком-1 Истцу должна быть осуществлена не позднее последнего дня месяца утверждения судом Мирового соглашения. В случае если, с даты утверждения судом Мирового соглашения до конца календарного месяца остается меньше 3-х рабочих дней, то оплата начисленных Процентов на долг по невозобновленным спецификациям осуществляется в течение 3-х рабочих дней, следующих за датой утверждения судом Мирового соглашения.
С даты утверждения судом Мирового соглашения Проценты на долг по невозобновленным спецификациям начисляются ежемесячно и подлежат уплате не позднее последнего дня календарного месяца, за который осуществляется их начисление. При исчислении процентов за период в расчет принимается фактическое количество календарных дней в периоде, за который происходит начисление процентов, а количество календарных дней в году признается равным действительному числу календарных дней (365 или 366 соответственно).
3.3. Все штрафные санкции (пени и штрафы), начисленные, но не уплаченные Ответчиками до заключения настоящего Мирового соглашения по Договору лизинга N 2142-09-01 по спецификациям 01 и 02, отменяются.
3.4. Право собственности на имущество, являвшееся предметом лизинга по Договору лизинга N 2138-07-01 по спецификациям 01 и 02 (далее - имущество по невозобновленным спецификациям), переходит от Истца к Ответчику-1 с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения, а именно на: самосвал БЕЛАЗ 75131, заводской номер машины (рамы):
Y3B75131PC0002017, ПСМ: ТС 376170, свидетельство о регистрации: СА N 274559, гос. peг. знак, код 38 серия РМ N 4219 и самосвал БЕЛАЗ 75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131PC0002020, ПСМ: ТС 376174, Свидетельство о регистрации: СА N 274558, гос. peг. знак, код 38 серия РМ N4218.
Переход права собственности на имущество по невозобновленным спецификациям должен подтверждаться Актом передачи права собственности на имущество. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию имущества по невозобновленным спецификациям в уполномоченной организации.
В случае введения в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства, при наличии задолженности Ответчика-1 по обязательствам, установленным в пунктах 3.1 и/или 3.2 Мирового соглашения, Ответчик-1 возвращает Истцу имущество по невозобновленным спецификациям в порядке, предусмотренном в ст. 5 Мирового соглашения, не позднее десяти рабочих дней, следующих за датой введения первой процедуры банкротства.
Статья 4. Возобновление и продление действия Договоров лизинга.
Для целей статей 4-9 настоящего Мирового соглашения термин "Предмет лизинга" или "Имущество" означает предметы лизинга, переданные в лизинг Истцом Ответчику-1:
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 1: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131CC0002068, ПСМ: ТТ 011508, Свидетельство о регистрации: СА N 274605, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4237;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 02: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131VC0002069, ПСМ: ТТ 011511, Свидетельство о регистрации: СА N 274584, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4226;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 03: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131PC0002065, ПСМ: ТТ 011510, Свидетельство о регистрации: СА N 011510, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4221;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 04: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131KC0002066 ПСМ: ТТ 011507, Свидетельство о регистрации: СА N 274583, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4225;
Для целей настоящего Мирового соглашения термин "Продленный договор лизинга" означает Договоры лизинга: N 2138-08-01 по спецификации N 1; N 2138-08-01 по спецификации N 02; N 2138-08-01 по спецификации N 03; N 2138-08-01 по спецификации N 04.
Для целей статей 4-9 настоящего Мирового соглашения термин "Сумма закрытия сделки" означает денежную сумму, подлежащую уплате Ответчиком-1 Истцу в случае досрочного расторжения Продленного договора лизинга или в случае, указанном в п.4.10 Мирового соглашения, в размере, указанном в Графиках платежей, приведенных в п.4.3 настоящего Мирового соглашения, для лизингового периода, в котором произошло досрочное расторжение Продленного договора лизинга или, соответственно, событие, указанное в пункте 4.10 Мирового соглашения.
Истец и Ответчик-1 возобновляют и продлевают действие Продленного договора лизинга на следующих условиях:
4.1. Истец и Ответчик-1 продлевают срок лизинга и признают его равным периоду времени с даты передачи Истцом Предметов лизинга в лизинг Ответчику-1 до 30 апреля 2017 года включительно.
4.2. Размер и сроки всех неисполненных на дату заключения настоящего Мирового соглашения обязательств Ответчика-1 перед Истцом по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по Продленному договору лизинга изменены и включены в лизинговые платежи к уплате и выкупную цену, указанные в графиках платежей, приведенных в п. 4.3 настоящего Мирового соглашения (далее - Графики платежей).
Все начисленные, но не оплаченные на дату утверждения судом Мирового соглашения пени и штрафы по Продленному договору лизинга отменяются.
Направленные Истцом до заключения настоящего Мирового соглашения уведомления о расторжении Продленного договора лизинга и/или возврате предметов лизинга считаются отозванными и не подлежащими исполнению Ответчиком-1.
Обязательства по Продленному Договору лизинга не измененные и не прекращенные настоящим Мировым соглашением сохраняются в неизменном виде.
В случае расхождения условий настоящего Мирового соглашения и Продленного договора лизинга до заключения Мирового соглашения, применяются условия, указанные в Мировом соглашении.
Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения обязательств Ответчика-1 перед Истцом по Продленному договору лизинга, не урегулированных настоящим Мировым соглашением, в том числе, но не ограничиваясь, обязательств по страхованию Имущества, возмещению расходов Истца по страхованию Имущества, возмещению иных расходов, в соответствии с условиями Продленного договора лизинга, которые могут возникнуть у Истца в ходе его исполнения после заключения Мирового соглашения (далее - Иные обязательства). При неисполнении Ответчиками Иных обязательств по Продленному договору лизинга, Истец вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
4.3. Ответчик-1 исполняет Истцу следующие финансовые обязательства по Продленному договору лизинга (далее - Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга):
4.3.1. уплачивает Истцу лизинговые платежи в размере и сроки, указанные в Графиках платежей:
4.3.1.1. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 01 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговые платежи (к уплате)без НДС | НДС на лизинговые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупная цена безНДС | НДС на Выкупную цену | Выкупная цена с НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС |
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362.24 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 22 399 831,68 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 21 144 560,41 | 3 225 441,42 | 17 919 118,99 | |||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 19 854 381,46 | 3 028 634,46 | 16 825 747,00 | |||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 18 562 284,39 | 2 831534,91 | 15 730 749,48 | |||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 17 244 394,97 | 2 630 500,93 | 14 613 894,05 | |||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 15 914 704,73 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 14 547 837,94 | 2 219 161,72 | 12 328 676,22 | |||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11161216,14 | |||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 11776 251,89 | 1 796 377,41 | 9 979 874,49 | |||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 10 361764,54 | 1580 608,15 | 8 781 156,39 | |||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 8 934 387,52 | 1 362 872,67 | 7 571514,85 | |||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 7 487 199,26 | 1 142 115,14 | 6 345 084,12 | |||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 4 546 707,18 | 693 565.S0 | 3 853 141,68 | |||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581964,56 | |||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 1000 | 180 | 1180 | 1 532 362,24 | 233 750,17 | 1 298 612,07 |
4.3.1.2. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 02 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговые платежи(к уплате)без НДС | НДС на лизинговые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупная цена без НДС | НДС на выкупную цену | Выкупная ценас НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС | ||||||
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||||||||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 22 399 831,68 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||||||||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 21 144 560,41 | 3225441,42 | 17 919 118,99 | |||||||||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 19 854 381,46 | 3028634,46 | 16 825 747,00 | |||||||||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 18 562 284,39 | 2831534,91 | 15 730 749,48 | |||||||||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 17 244 394,97 | 2630500,93 | 14 613 894,05 | |||||||||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 15 914 704,73 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||||||||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 14 547 837,94 | 2 219 161,72 | 12 328 676,22 | |||||||||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11161 216,14 | |||||||||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 11776 251,89 | 1 796 377,41 | 9 979 874,49 | |||||||||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 10 361764,54 | 1 580 608,15 | 8 781156,39 | |||||||||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 8 934 387,52 | 1 362 872,67 | 7 571514,85 | |||||||||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 7 487 199,26 | 1142 115,14 | 6 345 084,12 | |||||||||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||||||||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | 233750.17 | 1532 362,24 | 4 546 707,18 | 693 565,50 | 3 853 141,68 | |||||||||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581964,56 | |||||||||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 1000 | 180 | 1180 | 1532 362,24 | 233 750,17 | 1 298 612,07 | ||||||
4.3.1.3. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 03 в рублях: _
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговые платежи (к уплате) без НДС | НДС на лизинговые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупнаяценабез НДС | НДС на выкупную цену | Выкупная ценас НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС |
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 21 946 348,29 | 3 347 748,04 | 18 598 600,25 | |||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 20 797 034,40 | 3 172 428,98 | 17 624 605,42 | |||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 19 631010,27 | 2 994 560,89 | 16 636 449,38 | |||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 18 432 625,02 | 2 811756,36 | 15 620 868,66 | |||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 17 232 398,27 | 2 628 670,92 | 14 603 727,34 | |||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 16 008 246,23 | 2 441935,87 | 13 566 310,37 | |||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 14 773 103,78 | 2 253 524,31 | 12 519 579,48 | |||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 13 504 285,71 | 2 059 975,79 | 11 444 309,92 | |||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 12 225 501,66 | 1 864 907,03 | 10 360 594,63 | |||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1 422 442,13 | 10 931512,35 | 1667 518,83 | 9 263 993,52 | |||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 9 618 489,66 | 1 467 227,24 | 8 151 262,43 | |||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1 422 442,13 | 8 293 501,91 | 1 265 110,46 | 7 028 391,45 | |||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 6 950 124,03 | 1 060 188,41 | 5 889 935,62 | |||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 5 593 408,31 | 853 231,78 | 4 740176,53 | |||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 4 220 560,68 | 643 814,34 | 3 576 746,34 | |||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 2 828 169,58 | 431415,70 | 2 396 753,88 | |||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 1000 | 180 | 1180 | 1422 442,13 | 216 982,70 | 1 205 459,43 |
4.3.1.4. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 04 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговые платежи (к уплате) без НДС | НДС на лизинговые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупная цена без НДС | НДС на выкупную цену | Выкупная ценасНДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС |
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,17 | 1S32 362,25 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1S32 362,25 | 22 399 831,69 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 21 144 560,41 | 3 225 441,42 | 17 919 118,99 | |||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 19 854 381,47 | 3 028 634,46 | 16 825 747,01 | |||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 18 562 284,39 | 2 831534,91 | 15 730 749,48 | |||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 17 244 394,98 | 2 630 500,93 | 14 613 894,05 | |||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 15 914 704,74 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,25 | 14 547 837,94 | 2 219 161,72 | 12 328 676,22 | |||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11 161 216,14 | |||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 11 776 251,89 | 1796 377,41 | 9 979 874,49 | |||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,25 | 10 361 764,54 | 1580 608,15 | 8 781156,39 | |||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 8 934 387,52 | 1362 872,67 | 7 571514,85 | |||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 7 487 199,26 | 1 142 115,14 | 6 345 084,12 | |||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 4 546 707,18 | 693 565,50 | 3 853 141,68 | |||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581 964,56 | |||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,25 | 1000 | 180 | 1180 | 1532 362,25 | 233 750,17 | 1 298 612,07 |
4.3.2. Ответчик-1 уплачивает Истцу выкупную цену не позднее срока, установленного для осуществления последнего лизингового платежа, в размере, указанном в Графике платежей. Выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей.
4.3.3. В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ на неуплаченную в срок, предусмотренный Мировым соглашением, сумму лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки, Ответчик-1 уплачивает Истцу проценты в размере 15% годовых со дня, следующего за днем уплаты, установленного Мировым соглашением (далее - Проценты). Истец вправе, но не обязан, в одностороннем порядке снизить размер Процентов за период с 22.12.2015 по 30.04.2016 включительно до 14% годовых.
Указанные в настоящем пункте Проценты подлежат начислению и уплате Ответчиком-1 Истцу, также, на сумму неуплаченных в срок, установленный Графиками платежей, лизинговых платежей, даже если срок их уплаты в соответствии с Графиком платежей приходится на период, предшествующий дате утверждения судом Мирового соглашения. В соответствии с настоящим абзацем Мирового соглашения, Проценты исчисляются со дня, следующего за днем уплаты, установленным Графиком платежей.
Проценты в соответствии с настоящим пунктом Мирового соглашения начисляются по день фактического исполнения обязательства, соответственно, по уплате лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки. Окончание срока Продленного договора лизинга, расторжение Продленного договора лизинга, а также изъятие Предметов лизинга Истцом не прекращают обязательства по уплате Процентов. Проценты подлежат начислению и уплате по дату фактического исполнения обязательства по уплате лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки, либо по день реализации Предметов лизинга Истцом, либо истечения шестимесячного срока на их реализацию, установленного п.7.4.1 Мирового соглашения, в зависимости от того, что произойдет ранее.
Начисление Процентов за период, предшествующий дате утверждения судом Мирового соглашения, осуществляется в дату утверждения судом Мирового соглашения, а их уплата Ответчиком-1 Истцу должна быть осуществлена не позднее последнего дня месяца утверждения судом Мирового соглашения. В случае если, с даты утверждения судом Мирового соглашения до конца календарного месяца остается меньше 3-х рабочих дней, то оплата начисленных Процентов осуществляется в течение 3-х рабочих дней, следующих за датой утверждения судом Мирового соглашения.
С даты утверждения судом Мирового соглашения Проценты начисляются ежемесячно и подлежат уплате не позднее последнего дня календарного месяца, за который осуществляется их начисление. При исчислении процентов за период в расчет принимается фактическое количество календарных дней в периоде, за который происходит начисление Процентов, а количество календарных дней в году признается равным действительному числу календарных дней (365 или 366 соответственно).
4.4. По истечении срока лизинга Имущества, указанного в п. 4.1 Мирового соглашения:
4.4.1. при условии полного выполнения Ответчиком-1 всех Финансовых обязательств по Продленному договору лизинга, а также при отсутствии иных обязательств по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1, Ответчик-1 вступает в права собственника предметов лизинга по Продленному договору лизинга. Переход права собственности на Имущество должен подтверждаться Актом об окончании лизинга. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию Имущества в уполномоченной организации.
4.4.2. Если Ответчик-1 в течение 30 календарных дней, следующих за днем окончании срока лизинга Имущества, указанного в п.4.1 Мирового соглашения, не исполнит полностью все Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга, Имущество возвращается Ответчиком-1 Истцу в порядке, установленном в ст. 5 настоящего Мирового соглашения, не позднее 31 календарного дня, следующего за днем окончания срока лизинга Имущества. Последующие права и обязательства Сторон регулируются ст. 7 Мирового соглашения.
4.5. Настоящим Стороны достигли соглашения о том, что Продленный договор лизинга признается досрочно расторгнутым полностью при наличии с 01.05.2016 года просроченной задолженности Ответчика-1 длительностью 36 календарных дней по уплате любого из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, в том числе лизинговых платежей, срок уплаты которых в соответствии с Графиками платежей наступил до 01.05.2016 года, при этом каких-либо дополнительных уведомлений Ответчиков о расторжении Продленного договора лизинга не требуется.
Если на 01.05.2016 года просроченная задолженность Ответчика-1 по уплате какого-либо из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, составит более 35 дней, то Продленный договор лизинга будет считать расторгнутым с 01.05 2016 года.
Если просроченная задолженность Ответчика-1 длительностью 36 календарных дней по уплате любого из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, возникнет после 01.05.2016 года, то Продленный договор лизинга будет считать расторгнутым с даты возникновения указанной просроченной задолженности длительностью 36 дней.
Настоящее условие не прекращает право Истца расторгнуть в одностороннем внесудебном порядке Продленный договор лизинга по иным указанным в нем основаниям, в том числе предусмотренным его условиями до заключения настоящего Мирового соглашения.
4.6. Истец имеет право объявить Ответчику-1 кросс-дефолт по обязательствам Ответчика-1, вытекающим из Продленного договора лизинга, и всем иным обязательствам перед Истцом, ПАО Сбербанк:
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения более 10 дней Ответчиком-1 и/или предприятиями Группы ГК Мечел (Открытое акционерное общество "Мечел", ОГРН 1037703012896; Открытое акционерное общество "Мечел-Майнинг", ОГРН 1085406013846; Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Якутуголь", ОГРН 1021401009057; Открытое акционерное общество "Угольная компания "Южный Кузбасс", ОГРН 1024201388661; Открытое акционерное общество "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", ОГРН 1023802658714; Закрытое акционерное общество "Металлургшахтспецстрой", 1067760638626; Общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы", ОГРН 1075003000324; Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат", ОГРН 1027402812777; Общество с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов", ОГРН 10338008455760; Открытое акционерное общество "Ижсталь", ОГРН 1021801435325; Mechel Trading AG, КИО 25668) платежных обязательств по Продленному договору лизинга и/или любому из договоров и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга между Ответчиком-1 или предприятиями Группы ГК Мечел и Истцом, а также платежных обязательств перед Истцом по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения более 10 дней Ответчиком-1 и/или предприятиями Группы ГК Мечел платежных обязательств по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга между Ответчиком-1 или предприятиями Группы ГК Мечел и компаниями, входящими в группу компаний Сбербанка Россиц (ПАО Сбербанк, его дочерние и зависимые общества), а также платежных обязательств перед группой компаний Сбербанка России по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Продленного договора лизинга);
Под кросс-дефолтом Стороны понимают право Истца в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и иных обязательств Ответчика-1 перед Истцом и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и иных обязательств Ответчика-1 перед Истцом. Под иными обязательствами Ответчика-1 понимаются его обязательства перед Истцом, вытекающие из заключенных между ними договоров и соглашений, не относящихся к Продленному договору лизинга.
Условия о кросс-дефолте, указанные в настоящем пункте, признаются Сторонами универсальными, имеющими отношение и являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между Истцом и Ответчиком-1, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга.
4.7. В случае расторжения Продленного договора лизинга, в том числе, но не ограничиваясь, в соответствии с пунктами 4.5 или 4.6 настоящего Мирового соглашения, Ответчик-1 уплачивает Истцу не позднее дня, следующего за датой расторжения Продленного договора лизинга:
4.7.1. выкупную цену в размере, указанном в Графиках платежей;
4.7.2. имеющуюся на дату расторжения Продленного договора лизинга просроченную задолженность по уплате лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей;
4.7.3. Сумму закрытия сделки в размере, указанном в Графиках платежей для лизингового периода, в котором произошло расторжение Продленного договора лизинга;
4.7.4. Проценты, предусмотренные п. 4.3.3 Мирового соглашения, начисляемые до даты фактического исполнения обязательств на сумму задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены и Суммы закрытия сделки, размер которой определяется в соответствии с п.4.7.3 Мирового соглашения.
4.8. В случае расторжения Продленного договора лизинга, в том числе, но не ограничиваясь, в соответствии с пунктами 4.5 или 4.6 настоящего Мирового соглашения, при условии полного исполнения Ответчиком-1 всех обязательств, предусмотренных п.4.7 Мирового соглашения, а также при отсутствии Иных обязательств по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1, Ответчик-1 вступает в права собственника Предметов лизинга по Продленному договору лизинга. Переход права собственности на Имущество должен подтверждаться Актом передачи права собственности на Имущество. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию Имущества в уполномоченной организации.
4.9. Если Ответчик-1 не исполнит на следующий день за датой расторжения Продленного договора лизинга полностью все обязательства, предусмотренные п.4.7 Мирового соглашения, то Имущество подлежит возврату Истцу не позднее дня, следующего за датой такого неисполнения.
4.10. Настоящим Истец и Ответчик-1 определяют следующие условия страхования по Продленному договору лизинга.
Ответчик-1 обязан осуществлять страхование в письменно согласованной с Истцом страховой компании в течение всего срока действия обязательств по Продленному договору лизинга. Страховая сумма/стоимость, на которую необходимо осуществить страхование, должна быть не менее суммы задолженности по Продленному договору лизинга, увеличенной на размер франшизы, в случае ее применения.
При наступлении событий: угон, хищение, либо повреждение Имущества (единицы Имущества), несовместимые с возможностью его дальнейшего использования по назначению, Ответчик-1 не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней, следующих за днем наступления указанного события (далее - событие), единовременно оплачивает Истцу в отношении утраченного Имущества:
4.10.1. выкупную цену в размере, указанном в Графиках платежей;
4.10.2. имеющуюся на дату события просроченную задолженность по уплате лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей;
4.10.3. Сумму закрытия сделки в размере, указанном в Графиках платежей для лизингового периода, в котором произошло указанное событие;
4.10.4. Проценты, предусмотренные п.4.3.3 Мирового соглашения, до даты фактического исполнения обязательств, указанных в пунктах 4.10.1, 4.10.2 и 4.10.3 Мирового соглашения.
В случае, если Ответчик-1 полностью выполнит свои обязательства перед Истцом, указанные в пунктах 4.10.1 - 4.10.4, а также Иные обязательства в отношении утраченного Имущества, то к Ответчику-1 переходит право собственности на Имущество, в отношении которого произошло указанное событие, а Истец в распорядительном письме в страховую компанию Выгодоприобретателем указывает Ответчика-1 в части утраченного Имущества.
Утрата Имущества и(или) утрата Имуществом своих функций не освобождает Ответчика-1 от обязательств по Продленному договору лизинга, независимо от того, имеется ли вина Ответчика в утрате Имущества и(или) в утрате Имуществом своих функций.
В случае неисполнения Ответчиками обязательств, указанных в пунктах 4.10.1-4.10.4, а также при условии неисполнения либо ненадлежащего исполнения Ответчиком-1 после наступления соответствующего события (угон, хищение, повреждение Имущества) обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по Графикам платежей в части утраченного Имущества, Истец вправе обратиться в суд за взысканием указанной задолженности с соответствующим самостоятельным иском.
Иные обязательства Ответчика-1 по страхованию Имущества, определяются условиями Продленного договора лизинга.
4.11. В случае расторжение Продленного договора лизинга, по основанию, отличному от указанного в п.4.5 Мирового соглашения, Стороны добровольно исполняют обязательства, предусмотренные настоящим Мировым соглашением для расторжения Продленного договора лизинга. В случае неисполнения указанных обязательств в добровольном порядке, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
Статья 5. Возврат Ответчиком-1 Имущества Истцу.
5.1. В случаях и сроки, указанные в п.4.9 или п.4.4.2 Мирового соглашения, Ответчик-1 возвращает Истцу Имущество.
5.2. Все риски и расходы, связанные с возвратом Имущества Истцу, его страхованием, транспортировкой, хранением и реализацией возлагаются на Ответчика-1.
5.3. Имущество должно быть возвращено (передано) Ответчиком-1 Истцу по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Заречная, д. 45 Б, кемпинг "Компас".
После возврата Имущества Истец вправе произвести его продажу, в том числе в месте его фактического нахождения. Истец имеет право продать Имущество любым способом, в том числе по договору комиссии через организацию, выбранную Истцом.
5.4. Ответчик-1 предоставляет Истцу и его доверенным лицам возможность и полномочия входить на территорию, где находится Имущество, для осуществления своего права на вывоз Имущества.
Ответчик-1 обеспечивает возможность представителям Истца осуществлять действия, связанные с реализацией своего права на вступление во владение Имуществом и на его вывоз с территории, где оно находится.
Статья 6. Принудительное исполнение условий Мирового соглашения.
6.1. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, в том числе в пунктах 3.1, 3.2, 4.3, 4.4.2, 4.7, 4.9, 5.1 Мирового соглашения, Истец на основании ч.2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации получает с 01.05.2016 года в Арбитражном суде города Москвы исполнительный лист на принудительное исполнение условий Мирового соглашения, включая принудительное исполнение по Продленному договору лизинга в соответствии с Графиками платежей и принудительное единовременно взыскание всей задолженности, изъятие Предметов лизинга при расторжении Продленного договора лизинга по основанию, указанному в п.4.5 Мирового соглашения.
6.2. На основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения с 01.05.2016 осуществляется солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по платежам, установленным п.3.1 и п.3.2 Мирового соглашения.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по платежам, установленным п.3.1 и п.3.2 Мирового соглашения, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии у Ответчика-1 имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
В случае фактического изъятия у Ответчика-1 имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, и его передачи Истцу, дальнейшее взыскание с Ответчиков денежных средств в счет исполнения обязательств, установленных п.3.1 и п.3.2 Мирового соглашения не осуществляется, и Стороны определяют сальдо встречных обязательств по не возобновляемым спецификациям, в соответствии с правилами, указанными в ст. 7 Мирового соглашения для не возобновленных спецификаций.
Т.к. взыскание сальдо встречных обязательств по не возобновляемым спецификациям не является предметом спора по делу N А40-61418/2015 и предметом настоящего Мирового соглашения, то в случае возникновение спора о сальдо встречных обязательств, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
6.3. По Продленному договору лизинга на основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения с 01.05.2016 года осуществляется:
6.3.1. если просроченная задолженность по лизинговым платежам, предусмотренным Графиками платежей, составляет не более 35 дней - солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам в соответствии с Графиками платежей, а также солидарное взыскание Процентов в соответствии с п.4.3.3 Мирового соглашения.
6.3.2. если после расторжения в соответствии с п.4.5 Мирового соглашения Продленного договора лизинга Ответчик-1 не исполнит полностью на следующий день за датой такого расторжения Продленного договора лизинга все обязательства, предусмотренные п.4.7 Мирового соглашения, или не вернет Имущество Истцу в порядке, установленном в ст.5 настоящего Мирового соглашения, не позднее второго календарного дня, следующего за датой расторжения Продленного договора лизинга, то на основании выданного исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения осуществляется солидарное взыскание с Ответчиков просроченной задолженности по лизинговым платежам, Процентов, начисляемых в соответствии с п.4.7.4 Мирового соглашения, а также по усмотрению Истца, или изъятие Имущества у Ответчика-1 и его передача Истцу, либо солидарное взыскание с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п.4.7.3 Мирового соглашения.
В случае, если в ходе исполнительного производства будут установлены обстоятельства, затрудняющие исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1, в том числе, но не ограничиваясь, его отсутствие у Ответчика-1, то по заявлению Истца исполнение данного требования должно быть изменено на исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п.4.7.3. Мирового соглашения.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п.4.7.3. Мирового соглашения, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1 и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
6.3.3. если Ответчик-1 в течение 30 календарных дней, следующих за днем окончании срока лизинга Имущества, указанного в п.4.1 Мирового соглашения, не исполнит полностью все Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга и не вернет Имущество Истцу в порядке, установленном в ст.5 настоящего Мирового соглашения, не позднее 31 календарного дня, следующего за днем окончания срока лизинга Имущества, то на основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения по усмотрению Истца осуществляется, или солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п.4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены, или изъятие Имущества у Ответчика-1 и его передача Истцу.
В случае, если в ходе исполнительного производства будут установлены обстоятельства, затрудняющие исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1, в том числе, но не ограничиваясь, его отсутствие у Ответчика-1, то по заявлению Истца исполнение данного требования должно быть изменено на исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п.4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п.4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1 и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
6.4. В случае фактического изъятия всех Предметов лизинга у Ответчика-1 и их передачи Истцу, дальнейшее принудительное исполнение условий Мирового соглашения не осуществляется, и Стороны определяют сальдо встречных обязательств в соответствии с правилами, указанными в ст.7 Мирового соглашения.
Т.к. взыскание сальдо встречных обязательств по Продленному договору лизинга в случае его расторжения и/или изъятия Предметов лизинга не является предметом спора по делу N А40-61418/2015 и предметом настоящего Мирового соглашения, то в случае возникновение спора о сальдо встречных обязательств, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
Статья 7. Обязательства после изъятия имущества у Ответчика-1 и его передачи Истцу.
7.1. Статьей 7 Мирового соглашения Истец и Ответчик-1 изменяют и дополняют Продленный договор лизинга в части его условий, предусматривающих обязательства Сторон, после расторжения Продленного договора лизинга и/или изъятия Имущества у Ответчика-1 и его передачи Истцу, а также определяют обязательства Сторон, в случае изъятия имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, по невозобновленным спецификациям.
7.2. В случае возврата (изъятия) и продажи Имущества Истцом по Продленному договору лизинга Стороны соотносят взаимные предоставления Сторон по Продленному договору лизинга, совершенные до момента такой продажи (сальдо встречных обязательств), и определяют завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой.
В случае возврата (изъятия) и продажи имущества Истцом по невозобновленным спецификациям Стороны соотносят взаимные предоставления Сторон по невозобновленным спецификациям, совершенные до момента такой продажи (сальдо встречных обязательств), и определяют завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой.
7.3. Сальдо встречных обязательств по Продленному договору лизинга равно разнице между ценой продажи Имущества и суммой неисполненных обязательств Ответчика-1 по уплате:
* выкупной цены;
* просроченных лизинговых платежей;
* Процентов, предусмотренных п.4.3.3 Мирового соглашения;
- Суммы закрытия сделки, в случае досрочного расторжения Продленного договора лизинга, или в случаях, указанных в п.4.10 Мирового соглашения;
* Иных обязательств, по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1;
* расходов Истца, связанных с изъятием Имущества, его транспортировкой, хранением, страхованием и реализацией.
Сальдо встречных обязательств по невозобновленным спецификациям равно разнице между ценой продажи имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, и суммой неисполненных обязательств Ответчика-1, предусмотренных п.3.1 и 3.2 Мирового соглашения, увеличенных на сумму расходов Истца, связанных с изъятием имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, его транспортировкой, хранением, страхованием и реализацией.
7.4. При этом Стороны исходят из следующих правил:
7.4.1. Разумным сроком на продажу Имущества, а также имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, после его возврата или изъятия является шестимесячный срок;
7.4.2. Возвратом финансирования считается дата продажи Лизингодателем возвращенного Предмета лизинга, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, либо истечение согласованного сторонами разумного срока на продажу.
7.5. В этой связи сальдо встречных обязательств подлежит расчету Сторонами не ранее любого из событий, которое наступит первым:
* продажа Истцом Имущества, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения;
* истечение разумного срока на продажу Имущества, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения.
7.6. Если Ответчик-1 не исполнит обязательств, указанных в пунктах 4.10.1-4.10.4 Мирового соглашения по Продленному договору лизинга, либо обязательств, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, то в случае получения Истцом страхового возмещения при наступлении события: угон, хищение, либо повреждение, соответственно, Имущества по Продленному договору лизинга или имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, несовместимые с возможностью его дальнейшего использования по назначению, Сальдо встречных обязательств рассчитывается в порядке, аналогичном указанному в п. 7.3 Мирового соглашения. При этом вместо значения цены продажи Имущества по Продленному договору лизинга или имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, применяется сумма полученного Истцом страхового возмещения.
Статья 8. Поручительство Ответчика-2.
8.1. Заключая настоящее Мировое соглашение, Стороны исходят из того, что Договоры поручительства, заключенные Ответчиком-2 с Истцом в целях обеспечения исполнения обязательств по Договорам лизинга, сохраняются и продолжают действовать с учетом изменений, приведенных в пункте 8.2 Мирового соглашения, в связи с чем, заключение отдельных дополнительных соглашений к Договорам поручительства не является обязательным.
8.2. Ответчик-2, являясь поручителем перед Истцом за Ответчика-1, дает согласие отвечать солидарно с Ответчиком-1 перед Истцом за исполнение Ответчиком-1 всех его обязательств по Продленному договору лизинга, измененных или возникших в соответствии с настоящим Мировым соглашением, а также всех обязательств Ответчика-1, указанных в пунктах 3.1.и 3.2 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям.
В случае неисполнения обязательства Ответчиком-1, Ответчик-2 исполняет обязательство не позднее дня, следующего за днем его неисполнения Ответчиком-1, при этом Истец не обязан уведомлять Ответчика-2 о просрочке исполнения каких-либо обязательств Ответчиком-1.
Срок поручительства Ответчика-2 продлевается до 30.04.2020.
Статья 9. Иные положения.
9.1. Т.к. суммы неучтенного аванса (предоплаты) лизинговых платежей, уплаченные Ответчиком-1 Истцу по Договорам лизинга, были уплачены Истцом продавцам предметов лизинга при их приобретении, то они не подлежат возврату Истцом Ответчику-1, в связи с чем, Ответчик-1 отказывается от встречного иска, поданного им по делу N А40-61418/2015.
9.2. В силу пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения, Истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины по иску, что составляет 103 000,00 руб.
9.3. Все полученные Истцом от Ответчиков денежные средства в счет исполнения обязательств по Договорам лизинга возврату Ответчикам не подлежат. Денежные средства, полученные Истцом от Ответчиков после 16.11.2015 года в счет исполнения обязательств по Договорам лизинга, учитываются в счет исполнения обязательств Ответчика-1 по настоящему Мировому соглашению.
Средства, поступившие от Ответчиков после 16.11.2015 года, при недостаточности платежа направляются на погашение задолженности в следующей очередности:
1) на погашение задолженности по возмещению расходов Истца по уплате государственной пошлины;
2) на погашение задолженности по возмещению расходов по страхованию предметов лизинга (п.3.1.2 Мирового соглашения);
3) на погашение задолженности по начисленным процентам, предусмотренным п.3.2 Мирового соглашения;
4) на погашение задолженности по начисленным процентам, предусмотренным п.4.3.3 Мирового соглашения;
5) на погашение просроченной задолженности по платежу, установленному п.3.1.3 Мирового соглашения;
6) на погашение просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей, установленных Графиками платежей по Продленному договору лизинга;
7) на погашение не просроченной задолженности по платежу, установленному п.3.1.3 Мирового соглашения;
9) на погашение просроченной задолженности по уплате Суммы закрытия сделки;
10) на погашение просроченной задолженности по уплате выкупной цены, установленной Графиками платежей;
11) на погашение не просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей, установленных Графиками платежей по Продленному договору лизинга;
12) на погашение не просроченной задолженности по уплате Суммы закрытия сделки;
13) на погашение не просроченной задолженности по уплате выкупной цены, установленной Графиками платежей;
14) на погашение иной задолженности по платежам, предусмотренным Мировым соглашением.
9.4. Истец и Ответчик-1 вправе заключать дополнительные соглашения к Продленному договору лизинга, определяющие порядок учета лизинговых платежей Истцом и Ответчиком-1 (учетный график лизинговых платежей), а также иные условия Продленного договора лизинга, не урегулированные настоящим Мировым соглашением. Учетный график лизинговых платежей не устанавливает платежные обязательства Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и применяется исключительно для целей бухгалтерского и налогового учета.
Стороны вправе изменить условия, установленные настоящим Мировым соглашением, только посредством заключения нового мирового соглашения и его утверждения Арбитражным судом.
9.5. Настоящим Ответчики гарантируют, что Мировое соглашение не является для них крупной сделкой, к совершению Мирового соглашения не подлежат применению положения главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лица, подписавшие Мировое соглашение, имеют полномочия на его заключение от имени Ответчиков.
9.6. Настоящим Истец гарантирует, что Мировое соглашение не является для него крупной сделкой, в совершении Мирового соглашения отсутствует заинтересованность лиц, указанных в п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, подписавшее Мировое соглашение, имеет полномочия на его заключение от имени Истца.
9.7. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом.
9.8. Мировое соглашение составлено в пяти подлинных экземплярах: по одному для Ответчиков, два - Истцу, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд.
9.9. На основании ст. 139, 140, 141 АПК РФ Истец и Ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.
9.10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 ст.151 АПК РФ, Истцу и Ответчикам известны.
Статья 10. Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон".
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, суд апелляционной инстанции полагает, что указанное мировое соглашение в редакции, согласованной сторонами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом апелляционной инстанции.
На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2015 года по делу N А40-61418/2015 подлежит отмене, заключенное между сторонами мировое соглашение - утверждению судом апелляционной инстанции, а производство по делу N А40-61418/2015 - прекращению.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат распределению в порядке пунктов 3, 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 139-141, частью 2 статьи 150, статьями 176, 266-268, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2015 года по делу N А40-61418/2015 отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между закрытым акционерным обществом "Сбербанк Лизинг", открытым акционерным обществом "Мечел-Майнинг" и открытым акционерным обществом "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", в следующей редакции:
"Акционерное общество "Сбербанк Лизинг", именуемое в дальнейшем "Истец или Лизингодатель", в лице Генерального директора Царева Кирилла Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Открытое акционерное общество "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", именуемое в дальнейшем "Ответчик-1 или Лизингополучатель", в лице генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мечел-Майнинг", исполняющего функции единоличного исполнительного органа на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 21.10.2013, Штарка Павла Викторовича, с другой стороны, а также Открытое акционерное общество "Мечел-Майнинг", именуемое в дальнейшем "Ответчик-2 или Поручитель", в лице генерального директора Зюзина Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с третьей стороны, далее совместно именуемые "Стороны", а Ответчик-1 и Ответчик-2 совместно именуемые "Ответчики", являющиеся сторонами дела N А40-61418/2015 по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг", в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:
Статья 1. Цель Мирового соглашения.
1.1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 39, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного регулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком-1 обязательств по Договорам лизинга (далее - Договоры лизинга):
1) N ОВ/К-2138-07-01 от 21.06.2012 (далее - Договор лизинга N 2138-07-01),
2) N ОВ/К-2138-08-01 от 21.06.2012 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.09.2012 (далее - Договор лизинга N 2138-08-01),
Статья 2. Обстоятельства, признаваемые Сторонами.
Ответчики признают наличие всех обстоятельств, указанных в иске по настоящему делу, в том числе ненадлежащее исполнение Ответчиком-1 обязательств по Договорам лизинга и неисполнение Ответчиком-2 обязательств по договорам поручительства N ОВ/К-2138-07-01-ПОР-01 от 02.07.2012, N ОВ/К-2138-08-01-ПОР-01 от 02.07.2012 (далее - Договоры поручительства), заключенным с Истцом.
Статья 3. Прекращение обязательств Ответчика-1 уплатой денежных средств.
3.1. Ответчик-1 обязуется уплатить Истцу не позднее 30 апреля 2016 года денежные средства в сумме 40 088 478,46 рублей в счет прекращения следующих обязательств Ответчика-1, возникших до подписания настоящего Мирового соглашения:
3.1.1. 103 000 рублей - в счет прекращения обязательства по возмещению расходов Истца по уплате половины государственной пошлины за подачу иска по делу N А40-61418/2015;
3.1.2. 216 738,00 рублей - в счет прекращения обязательства по возмещению расходов по страхованию предметов лизинга в размере 216 738,00 рублей, из них: по Договору лизинга N 2138-07-01 - 72 246,00 рублей, N 2138-08-01 - 144 492,00 рублей;
3.1.3. 39 768 740,46 руб. (в том числе НДС 18%) - в счет прекращения всех иных неисполненных финансовых обязательств Ответчика-1 перед Истцом по Договору лизинга N 2138-07-01 (далее - невозобновленные спецификации), в т.ч. по спецификации 01 (19 876 771,11 руб., в том числе НДС 18 %) и 02 (19 891 969,35 руб., в том числе НДС 18 %), имеющихся на дату утверждения судом Мирового соглашения, за исключением обязательств по возмещению расходов Истца по уплате государственной пошлины, страхованию предметов лизинга и уплате штрафных санкций (пени и штрафов).
3.2. В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ на сумму всех неисполненных денежных обязательств, установленных в п. 3.1 Мирового соглашения, Ответчик-1 уплачивает Истцу проценты (далее - Проценты на долг по невозобновленным спецификациям) в размере 15% годовых с 22.12.2015 (включительно) по дату фактического исполнения обязательства. Окончание срока, указанного в п. 3.1 Мирового соглашения не прекращает обязательства по уплате Процентов на долг по невозобновленным спецификациям. Истец вправе, но не обязан, в одностороннем порядке снизить размер Процентов на долг по невозобновленным спецификациям за период с 22.12.2015 по 30.04.2016 включительно до 14% годовых.
Начисление Процентов на долг по невозобновленным спецификациям за период с 22.12.2015 по дату утверждения судом Мирового соглашения осуществляется в дату утверждения судом Мирового соглашения, а их уплата Ответчиком-1 Истцу должна быть осуществлена не позднее последнего дня месяца утверждения судом Мирового соглашения. В случае если, с даты утверждения судом Мирового соглашения до конца календарного месяца остается меньше 3-х рабочих дней, то оплата начисленных Процентов на долг по невозобновленным спецификациям осуществляется в течение 3-х рабочих дней, следующих за датой утверждения судом Мирового соглашения.
С даты утверждения судом Мирового соглашения Проценты на долг по невозобновленным спецификациям начисляются ежемесячно и подлежат уплате не позднее последнего дня календарного месяца, за который осуществляется их начисление. При исчислении процентов за период в расчет принимается фактическое количество календарных дней в периоде, за который происходит начисление процентов, а количество календарных дней в году признается равным действительному числу календарных дней (365 или 366 соответственно).
3.3. Все штрафные санкции (пени и штрафы), начисленные, но не уплаченные Ответчиками до заключения настоящего Мирового соглашения по Договору лизинга N 2142-09-01 по спецификациям 01 и 02, отменяются.
3.4. Право собственности на имущество, являвшееся предметом лизинга по Договору лизинга N 2138-07-01 по спецификациям 01 и 02 (далее - имущество по невозобновленным спецификациям), переходит от Истца к Ответчику-1 с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения, а именно на: самосвал БЕЛАЗ 75131, заводской номер машины (рамы):
Y3B75131PC0002017, ПСМ: ТС 376170, свидетельство о регистрации: СА N 274559, гос. peг. знак, код 38 серия РМ N 4219 и самосвал БЕЛАЗ 75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131PC0002020, ПСМ: ТС 376174, Свидетельство о регистрации: СА N 274558, гос. peг. знак, код 38 серия РМ N 4218.
Переход права собственности на имущество по невозобновленным спецификациям должен подтверждаться Актом передачи права собственности на имущество. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию имущества по невозобновленным спецификациям в уполномоченной организации.
В случае введения в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства, при наличии задолженности Ответчика-1 по обязательствам, установленным в пунктах 3.1 и/или 3.2 Мирового соглашения, Ответчик-1 возвращает Истцу имущество по невозобновленным спецификациям в порядке, предусмотренном в ст. 5 Мирового соглашения, не позднее десяти рабочих дней, следующих за датой введения первой процедуры банкротства.
Статья 4. Возобновление и продление действия Договоров лизинга.
Для целей статей 4-9 настоящего Мирового соглашения термин "Предмет лизинга" или "Имущество" означает предметы лизинга, переданные в лизинг Истцом Ответчику-1:
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 1: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131CC0002068, ПСМ: ТТ 011508, Свидетельство о регистрации: СА N 274605, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4237;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 02: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131VC0002069, ПСМ: ТТ 011511, Свидетельство о регистрации: СА N 274584, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4226;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N03: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131PC0002065, ПСМ: ТТ 011510, Свидетельство о регистрации: СА N 011510, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4221;
* по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N04: Самосвал БЕЛАЗ-75131, заводской номер машины (рамы): Y3B75131KC0002066 ПСМ: ТТ 011507, Свидетельство о регистрации: СА N 274583, Гос. Peг. Знак. Код 38 серия РМ N 4225;
Для целей настоящего Мирового соглашения термин "Продленный договор лизинга" означает Договоры лизинга: N 2138-08-01 по спецификации N 1; N 2138-08-01 по спецификации N 02; N 2138-08-01 по спецификации N 03; N 2138-08-01 по спецификации N 04.
Для целей статей 4-9 настоящего Мирового соглашения термин "Сумма закрытия сделки" означает денежную сумму, подлежащую уплате Ответчиком-1 Истцу в случае досрочного расторжения Продленного договора лизинга или в случае, указанном в п.4.10 Мирового соглашения, в размере, указанном в Графиках платежей, приведенных в п.4.3 настоящего Мирового соглашения, для лизингового периода, в котором произошло досрочное расторжение Продленного договора лизинга или, соответственно, событие, указанное в пункте 4.10 Мирового соглашения.
Истец и Ответчик-1 возобновляют и продлевают действие Продленного договора лизинга на следующих условиях:
4.1. Истец и Ответчик-1 продлевают срок лизинга и признают его равным периоду времени с даты передачи Истцом Предметов лизинга в лизинг Ответчику-1 до 30 апреля 2017 года включительно.
4.2. Размер и сроки всех неисполненных на дату заключения настоящего Мирового соглашения обязательств Ответчика-1 перед Истцом по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по Продленному договору лизинга изменены и включены в лизинговые платежи к уплате и выкупную цену, указанные в графиках платежей, приведенных в п.4.3 настоящего Мирового соглашения (далее - Графики платежей).
Все начисленные, но не оплаченные на дату утверждения судом Мирового соглашения пени и штрафы по Продленному договору лизинга отменяются.
Направленные Истцом до заключения настоящего Мирового соглашения уведомления о расторжении Продленного договора лизинга и/или возврате предметов лизинга считаются отозванными и не подлежащими исполнению Ответчиком-1.
Обязательства по Продленному Договору лизинга не измененные и не прекращенные настоящим Мировым соглашением сохраняются в неизменном виде.
В случае расхождения условий настоящего Мирового соглашения и Продленного договора лизинга до заключения Мирового соглашения, применяются условия, указанные в Мировом соглашении.
Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения обязательств Ответчика-1 перед Истцом по Продленному договору лизинга, не урегулированных настоящим Мировым соглашением, в том числе, но не ограничиваясь, обязательств по страхованию Имущества, возмещению расходов Истца по страхованию Имущества, возмещению иных расходов, в соответствии с условиями Продленного договора лизинга, которые могут возникнуть у Истца в ходе его исполнения после заключения Мирового соглашения (далее - Иные обязательства). При неисполнении Ответчиками Иных обязательств по Продленному договору лизинга, Истец вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
4.3. Ответчик-1 исполняет Истцу следующие финансовые обязательства по Продленному договору лизинга (далее - Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга):
4.3.1. уплачивает Истцу лизинговые платежи в размере и сроки, указанные в Графиках платежей:
4.3.1.1. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 01 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговые платежи (к уплате) без НДС | НДС на лизинговые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупн ая цена безНДС | НДС на Выкупн ую цену | Выкуп ная цена с НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС |
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362.24 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | :;;-5и,|- | 1 532 362,24 | 22 399 831,68 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 21 144 560,41 | 3 225 441,42 | 17 919 118.99 | |||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | :;;-5и,|- | 1 532 362,24 | 19 854 381,46 | 3 028 634,46 | 16 825 747.00 | |||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | :;;-5и,|- | 1 532 362,24 | 18 562 284,39 | 2 831534,91 | 15 730 749,48 | |||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 17 244 394,97 | 2 630 500,93 | 14 613 894,05 | |||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 15 914 704,73 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 14 547 837,94 | 2 219 161,72 | 12 328 676,22 | |||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11161216,14 | |||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 11776 251,89 | 1 796 377,41 | 9 979 874,49 | |||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 10 361764,54 | 1580 608,15 | 8 781 156,39 | |||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 8 934 387,52 | 1 362 872,67 | 7 571514,85 | |||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 7 487 199,26 | 1 142 115,14 | 6 345 084,12 | |||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 4 546 707,18 | 693 565.SO | 3 853 141,68 | |||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581964,56 | |||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 1000 | 180 | 1180 | 1 532 362,24 | 233 750,17 | 1 298 612,07 |
4.3.1.2. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 02 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговы е платежи (к уплате)без НДС | НДС на лизинговы е платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупная цена без НДС | НДС на выкупну ю цену | Выкуп ная ценас НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС | ||
25.12.2015 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,24 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||||
25.01.2016 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | :'""nu | 1 532 362,24 | 22 399 831,68 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||||
25.02.2016 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 21 144 560,41 | 3225441,42 | 17 919 118,991 | |||||
25.03.2016 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 19 854 381,46 | 3028634,46 | 16 825 747,00 | |||||
25.04.2016 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 18 562 284,39 | 2831534,91 | 15 730 749,48 | |||||
25.05.2016 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 17 244 394,97 | 2630500,93 | 14 613 894,05 | |||||
25.06.2016 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 15 914 704,73 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||||
25.07.2016 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 14 547 837,94 | 2 219 161,72 | 12 328 676,22 | |||||
25.08.2016 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11161 216,14 I | |||||
25.09.2016 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1532 362,24 | 11776 251,89 | 1 796 377,41 | 9 979 874,49 1 | |||||
25.10.2016 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 -'О "чО.М | 10 361764,54 | 1 580 608,15 | 8 781156,39 | |||||
25.11.2016 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | Н'О "чО,М | 8 934 387,52 | 1 362 872,67 | 7 571514,85 | |||||
25.12.2016 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | 233750,17 | Н'О 'чО,М | 7 487 199,26 | 1142 115,14 | 6 345 084,12 | |||||
25.01.2017 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | is: '.io,:-i | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||||
25.02.2017 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | 233750.17 | 1532 362,24 | 4 546 707,18 | 693 565,50 | 3 853 141,68 | |||||
25.03.2017 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581964,56 | |||||
25.04.2017 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,17 | 1 532 362,24 | 1000 | 180 | 1180 | 1532 362,24 | 233 750,17 | 1 298 612,07 | ||
4.3.1.3. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 03 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговы е платежи (к уплате) без НДС | НДС на лизинговы е платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкуп наяцен абез НДС | НДС на выкупн ую | Выку пная ценас НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Суммазакрытия сделки без НДС |
25.12.201 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 21 946 348,29 | 3 347 748,04 | 18 598 600,25 | |||
25.01.201 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 20 797 034,40 | 3 172 428,98 | 17 624 605,42 | |||
25.02.201 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 19 631010,27 | 2 994 560,89 | 16 636 449,38 | |||
25.03.201 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | is-Г.: .05.1 С | 2 811756,36 | 15 620 868.66 | |||
25.04.201 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 17 232 398,27 | 2 628 670,92 | 14 603 727,34 | |||
25.05.201 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 16 008 246,23 | 2 441935,87 | 13 566 310,37 | |||
25.06.201 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 14 773 103,78 | ::s 5м.я | 12 519 579,48 | |||
25.07.201 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 13 504 285,71 | 2 059 975,79 | 11 444 309,92 | |||
25.08.201 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 12 225 501,66 | 1 864 907,03 | 10 360 594,63 | |||
25.09.201 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1 422 442,13 | 10 931512,35 | 1667 518,83 | 9 263 993,52 | |||
25.10.201 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 9 618 489.66 | 1 467 227,24 | 8 151 262,43 | |||
25.11.201 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1 422 442,13 | 8 293 501,91 | 1 265 110,46 | 7 028 391,45 | |||
25.12.201 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 6 950 124,03 | 1 060 188,41 | 5 889 935,62 | |||
25.01.201 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 5 593 408,31 | 853 231,78 | 4 740176,53 | |||
25.02.201 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 4 220 560,68 | 643 814,34 | 3 576 746,34 | |||
25.03.201 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 2 828 169,58 | 431415,70 | 2 396 753,88 | |||
25.04.201 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1205459,43 | 216982,70 | 1422 442,13 | 1000 | 180 | 1180 | 1422 442,13 | 216 982,70 | 1 205 459,43 |
4.3.1.4. График платежей по Договору лизинга N 2138-08-01 по спецификации N 04 в рублях:
Дата платежа | Лизинговый период | Лизинговы е платежи (к уплате) без НДС | НДС на лизингов ые платежи | Лизинговые платежи (к уплате) с НДС | Выкупная цена без НДС | НДС на выкупн ую цену | Выку пная ценас НДС | Сумма закрытия сделки с НДС | НДС на сумму закрытия сделки | Сумма закрытия сделки без НДС |
25.12.201 | 01.12.2015-31.12.2015 | 1298612,07 | 233750,1 | 1S32 362,25 | 23 637 111,52 | 3 605 661,08 | 20 031450,44 | |||
25.01.201 | 01.01.2016-31.01.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1S32 362,25 | 22 399 831,69 | 3 416 923,48 | 18 982 908,21 | |||
25.02.201 | 01.02.2016-29.02.2016 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,25 | 21 144 560,41 | 3 225 441,42 | 17 919 118.99 | |||
25.03.201 | 01.03.2016-31.03.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 19 854 381,47 | 3 028 634,46 | 16 825 747,01 | |||
25.04.201 | 01.04.2016-30.04.2016 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,25 | 18 562 284,39 | 2 831534,91 | 15 730 749,48 | |||
25.05.201 | 01.05.2016-31.05.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 17 244 394,98 | 2 630 500,93 | 14 613 894,05 | |||
25.06.201 | 01.06.2016-30.06.2016 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,25 | 15 914 704,74 | 2 427 666,82 | 13 487 037,91 | |||
25.07.201 | 01.07.2016-31.07.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1 532 362,25 | 14 547 837,94 | ::i" \<~\~: | 12 328 676.22 | |||
25.08.201 | 01.08.2016-31.08.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 13 170 235,05 | 2 009 018,91 | 11 161 216,14 | |||
25.09.201 | 01.09.2016-30.09.2016 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,25 | 11 776 251,89 | 1796 377,41 | 9 979 874,49 | |||
25.10.201 | 01.10.2016-31.10.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1 532 362,25 | 10 361 764,54 | 1580 608,15 | 8 781156,39 | |||
25.11.201 | 01.11.2016-30.11.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 8 934 387,52 | 1362 872,67 | 7 571514,85 | |||
25.12.201 | 01.12.2016-31.12.2016 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 7 487 199,26 | 1 142 115,14 | 6 345 084,12 | |||
25.01.201 | 01.01.2017-31.01.2017 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 6 025 642,48 | 919 165,80 | 5 106 476,68 | |||
25.02.201 | 01.02.2017-28.02.2017 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 4 546 707,18 | 693 565,50 | 3 853 141,68 | |||
25.03.201 | 01.03.2017-31.03.2017 | 1298612,07 | :""5",i | 1532 362,25 | 3 046 718,18 | 464 753,62 | 2 581 964,56 | |||
25.04.201 | 01.04.2017-30.04.2017 | 1298612,07 | 233750,1 | 1532 362,25 | 1000 | 180 | 1180 | 1532 362,25 | 233 750,17 | 1 298 612,07 |
4.3.2. Ответчик-1 уплачивает Истцу выкупную цену не позднее срока, установленного для осуществления последнего лизингового платежа, в размере, указанном в Графике платежей. Выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей.
4.3.3. В силу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ на неуплаченную в срок, предусмотренный Мировым соглашением, сумму лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки, Ответчик-1 уплачивает Истцу проценты в размере 15% годовых со дня, следующего за днем уплаты, установленного Мировым соглашением (далее - Проценты). Истец вправе, но не обязан, в одностороннем порядке снизить размер Процентов за период с 22.12.2015 по 30.04.2016 включительно до 14% годовых.
Указанные в настоящем пункте Проценты подлежат начислению и уплате Ответчиком-1 Истцу, также, на сумму неуплаченных в срок, установленный Графиками платежей, лизинговых платежей, даже если срок их уплаты в соответствии с Графиком платежей приходится на период, предшествующий дате утверждения судом Мирового соглашения. В соответствии с настоящим абзацем Мирового соглашения, Проценты исчисляются со дня, следующего за днем уплаты, установленным Графиком платежей.
Проценты в соответствии с настоящим пунктом Мирового соглашения начисляются по день фактического исполнения обязательства, соответственно, по уплате лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки. Окончание срока Продленного договора лизинга, расторжение Продленного договора лизинга, а также изъятие Предметов лизинга Истцом не прекращают обязательства по уплате Процентов. Проценты подлежат начислению и уплате по дату фактического исполнения обязательства по уплате лизингового платежа, выкупной цены, Суммы закрытия сделки, либо по день реализации Предметов лизинга Истцом, либо истечения шестимесячного срока на их реализацию, установленного п.7.4.1 Мирового соглашения, в зависимости от того, что произойдет ранее.
Начисление Процентов за период, предшествующий дате утверждения судом Мирового соглашения, осуществляется в дату утверждения судом Мирового соглашения, а их уплата Ответчиком-1 Истцу должна быть осуществлена не позднее последнего дня месяца утверждения судом Мирового соглашения. В случае если, с даты утверждения судом Мирового соглашения до конца календарного месяца остается меньше 3-х рабочих дней, то оплата начисленных Процентов осуществляется в течение 3-х рабочих дней, следующих за датой утверждения судом Мирового соглашения.
С даты утверждения судом Мирового соглашения Проценты начисляются ежемесячно и подлежат уплате не позднее последнего дня календарного месяца, за который осуществляется их начисление. При исчислении процентов за период в расчет принимается фактическое количество календарных дней в периоде, за который происходит начисление Процентов, а количество календарных дней в году признается равным действительному числу календарных дней (365 или 366 соответственно).
4.4. По истечении срока лизинга Имущества, указанного в п. 4.1 Мирового соглашения:
4.4.1. при условии полного выполнения Ответчиком-1 всех Финансовых обязательств по Продленному договору лизинга, а также при отсутствии иных обязательств по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1, Ответчик-1 вступает в права собственника предметов лизинга по Продленному договору лизинга. Переход права собственности на Имущество должен подтверждаться Актом об окончании лизинга. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию Имущества в уполномоченной организации.
4.4.2. если Ответчик-1 в течение 30 календарных дней, следующих за днем окончании срока лизинга Имущества, указанного в п.4.1 Мирового соглашения, не исполнит полностью все Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга, Имущество возвращается Ответчиком-1 Истцу в порядке, установленном в ст. 5 настоящего Мирового соглашения, не позднее 31 календарного дня, следующего за днем окончания срока лизинга Имущества. Последующие права и обязательства Сторон регулируются ст. 7 Мирового соглашения.
4.5. Настоящим Стороны достигли соглашения о том, что Продленный договор лизинга признается досрочно расторгнутым полностью при наличии с 01.05.2016 просроченной задолженности Ответчика-1 длительностью 36 календарных дней по уплате любого из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, в том числе лизинговых платежей, срок уплаты которых в соответствии с Графиками платежей наступил до 01.05.2016, при этом каких-либо дополнительных уведомлений Ответчиков о расторжении Продленного договора лизинга не требуется.
Если на 01.05.2016 просроченная задолженность Ответчика-1 по уплате какого-либо из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, составит более 35 дней, то Продленный договор лизинга будет считать расторгнутым с 01.05 2016.
Если просроченная задолженность Ответчика-1 длительностью 36 календарных дней по уплате любого из лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей, возникнет после 01.05.2016, то Продленный договор лизинга будет считать расторгнутым с даты возникновения указанной просроченной задолженности длительностью 36 дней.
Настоящее условие не прекращает право Истца расторгнуть в одностороннем внесудебном порядке Продленный договор лизинга по иным указанным в нем основаниям, в том числе предусмотренным его условиями до заключения настоящего Мирового соглашения.
4.6. Истец имеет право объявить Ответчику-1 кросс-дефолт по обязательствам Ответчика-1, вытекающим из Продленного договора лизинга, и всем иным обязательствам перед Истцом, ПАО Сбербанк:
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения более 10 дней Ответчиком-1 и/или предприятиями Группы ГК Мечел (Открытое акционерное общество "Мечел", ОГРН 1037703012896; Открытое акционерное общество "Мечел-Майнинг", ОГРН 1085406013846; Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Якутуголь", ОГРН 1021401009057; Открытое акционерное общество "Угольная компания "Южный Кузбасс", ОГРН 1024201388661; Открытое акционерное общество "Коршуновский горно-обогатительный комбинат", ОГРН 1023802658714; Закрытое акционерное общество "Металлургшахтспецстрой", 1067760638626; Общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Материалы", ОГРН 1075003000324; Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат", ОГРН 1027402812777; Общество с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов", ОГРН 10338008455760; Открытое акционерное общество "Ижсталь", ОГРН 1021801435325; Mechel Trading AG, КИО 25668) платежных обязательств по Продленному договору лизинга и/или любому из договоров и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга между Ответчиком-1 или предприятиями Группы ГК Мечел и Истцом, а также платежных обязательств перед Истцом по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения более 10 дней Ответчиком-1 и/или предприятиями Группы ГК Мечел платежных обязательств по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга между Ответчиком-1 или предприятиями Группы ГК Мечел и компаниями, входящими в группу компаний Сбербанка Россиц (ПАО Сбербанк, его дочерние и зависимые общества), а также платежных обязательств перед группой компаний Сбербанка России по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Продленного договора лизинга);
Под кросс-дефолтом Стороны понимают право Истца в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и иных обязательств Ответчика-1 перед Истцом и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и иных обязательств Ответчика-1 перед Истцом. Под иными обязательствами Ответчика-1 понимаются его обязательства перед Истцом, вытекающие из заключенных между ними договоров и соглашений, не относящихся к Продленному договору лизинга.
Условия о кросс-дефолте, указанные в настоящем пункте, признаются Сторонами универсальными, имеющими отношение и являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между Истцом и Ответчиком-1, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия Продленного договора лизинга.
4.7. В случае расторжения Продленного договора лизинга, в том числе, но не ограничиваясь, в соответствии с пунктами 4.5 или 4.6 настоящего Мирового соглашения, Ответчик-1 уплачивает Истцу не позднее дня, следующего за датой расторжения Продленного договора лизинга:
4.7.1. выкупную цену в размере, указанном в Графиках платежей;
4.7.2. имеющуюся на дату расторжения Продленного договора лизинга просроченную задолженность по уплате лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей;
4.7.3. Сумму закрытия сделки в размере, указанном в Графиках платежей для лизингового периода, в котором произошло расторжение Продленного договора лизинга;
4.7.4. Проценты, предусмотренные п. 4.3.3 Мирового соглашения, начисляемые до даты фактического исполнения обязательств на сумму задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены и Суммы закрытия сделки, размер которой определяется в соответствии с п. 4.7.3 Мирового соглашения.
4.8. В случае расторжения Продленного договора лизинга, в том числе, но не ограничиваясь, в соответствии с пунктами 4.5 или 4.6 настоящего Мирового соглашения, при условии полного исполнения Ответчиком-1 всех обязательств, предусмотренных п. 4.7 Мирового соглашения, а также при отсутствии Иных обязательств по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1, Ответчик-1 вступает в права собственника Предметов лизинга по Продленному договору лизинга. Переход права собственности на Имущество должен подтверждаться Актом передачи права собственности на Имущество. Ответчик-1 своими силами и за свой счет осуществляет необходимую перерегистрацию Имущества в уполномоченной организации.
4.9. Если Ответчик-1 не исполнит на следующий день за датой расторжения Продленного договора лизинга полностью все обязательства, предусмотренные п. 4.7 Мирового соглашения, то Имущество подлежит возврату Истцу не позднее дня, следующего за датой такого неисполнения.
4.10. Настоящим Истец и Ответчик-1 определяют следующие условия страхования по Продленному договору лизинга.
Ответчик-1 обязан осуществлять страхование в письменно согласованной с Истцом страховой компании в течение всего срока действия обязательств по Продленному договору лизинга. Страховая сумма/стоимость, на которую необходимо осуществить страхование, должна быть не менее суммы задолженности по Продленному договору лизинга, увеличенной на размер франшизы, в случае ее применения.
При наступлении событий: угон, хищение, либо повреждение Имущества (единицы Имущества), несовместимые с возможностью его дальнейшего использования по назначению, Ответчик-1 не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней, следующих за днем наступления указанного события (далее - событие), единовременно оплачивает Истцу в отношении утраченного Имущества:
4.10.1. выкупную цену в размере, указанном в Графиках платежей;
4.10.2. имеющуюся на дату события просроченную задолженность по уплате лизинговых платежей, предусмотренных Графиками платежей;
4.10.3. Сумму закрытия сделки в размере, указанном в Графиках платежей для лизингового периода, в котором произошло указанное событие;
4.10.4. Проценты, предусмотренные п. 4.3.3 Мирового соглашения, до даты фактического исполнения обязательств, указанных в пунктах 4.10.1, 4.10.2 и 4.10.3 Мирового соглашения.
В случае, если Ответчик-1 полностью выполнит свои обязательства перед Истцом, указанные в пунктах 4.10.1 - 4.10.4, а также Иные обязательства в отношении утраченного Имущества, то к Ответчику-1 переходит право собственности на Имущество, в отношении которого произошло указанное событие, а Истец в распорядительном письме в страховую компанию Выгодоприобретателем указывает Ответчика-1 в части утраченного Имущества.
Утрата Имущества и (или) утрата Имуществом своих функций не освобождает Ответчика-1 от обязательств по Продленному договору лизинга, независимо от того, имеется ли вина Ответчика в утрате Имущества и(или) в утрате Имуществом своих функций.
В случае неисполнения Ответчиками обязательств, указанных в пунктах 4.10.1-4.10.4, а также при условии неисполнения либо ненадлежащего исполнения Ответчиком-1 после наступления соответствующего события (угон, хищение, повреждение Имущества) обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены по Графикам платежей в части утраченного Имущества, Истец вправе обратиться в суд за взысканием указанной задолженности с соответствующим самостоятельным иском.
Иные обязательства Ответчика-1 по страхованию Имущества, определяются условиями Продленного договора лизинга.
4.11. В случае расторжение Продленного договора лизинга, по основанию, отличному от указанного в п. 4.5 Мирового соглашения, Стороны добровольно исполняют обязательства, предусмотренные настоящим Мировым соглашением для расторжения Продленного договора лизинга. В случае неисполнения указанных обязательств в добровольном порядке, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
Статья 5. Возврат Ответчиком-1 Имущества Истцу.
5.1. В случаях и сроки, указанные в п.4.9 или п.4.4.2 Мирового соглашения, Ответчик-1 возвращает Истцу Имущество.
5.2. Все риски и расходы, связанные с возвратом Имущества Истцу, его страхованием, транспортировкой, хранением и реализацией возлагаются на Ответчика-1.
5.3. Имущество должно быть возвращено (передано) Ответчиком-1 Истцу по адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Заречная, д. 45 Б, кемпинг "Компас".
После возврата Имущества Истец вправе произвести его продажу, в том числе в месте его фактического нахождения. Истец имеет право продать Имущество любым способом, в том числе по договору комиссии через организацию, выбранную Истцом.
5.4. Ответчик-1 предоставляет Истцу и его доверенным лицам возможность и полномочия входить на территорию, где находится Имущество, для осуществления своего права на вывоз Имущества.
Ответчик-1 обеспечивает возможность представителям Истца осуществлять действия, связанные с реализацией своего права на вступление во владение Имуществом и на его вывоз с территории, где оно находится.
Статья 6. Принудительное исполнение условий Мирового соглашения.
6.1. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, в том числе в пунктах 3.1, 3.2, 4.3, 4.4.2, 4.7, 4.9, 5.1 Мирового соглашения, Истец на основании ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации получает с 01.05.2016 в Арбитражном суде города Москвы исполнительный лист на принудительное исполнение условий Мирового соглашения, включая принудительное исполнение по Продленному договору лизинга в соответствии с Графиками платежей и принудительное единовременно взыскание всей задолженности, изъятие Предметов лизинга при расторжении Продленного договора лизинга по основанию, указанному в п. 4.5 Мирового соглашения.
6.2. На основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения с 01.05.2016 осуществляется солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по платежам, установленным п. 3.1 и п. 3.2 Мирового соглашения.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по платежам, установленным п. 3.1 и п. 3.2 Мирового соглашения, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии у Ответчика-1 имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения, и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
В случае фактического изъятия у Ответчика-1 имущества, указанного в п. 3.4. Мирового соглашения, и его передачи Истцу, дальнейшее взыскание с Ответчиков денежных средств в счет исполнения обязательств, установленных п. 3.1 и п. 3.2 Мирового соглашения не осуществляется, и Стороны определяют сальдо встречных обязательств по не возобновляемым спецификациям, в соответствии с правилами, указанными в ст. 7 Мирового соглашения для не возобновленных спецификаций.
Т.к. взыскание сальдо встречных обязательств по не возобновляемым спецификациям не является предметом спора по делу N А40-61418/2015 и предметом настоящего Мирового соглашения, то в случае возникновение спора о сальдо встречных обязательств, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
6.3. По Продленному договору лизинга на основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения с 01.05.2016 года осуществляется:
6.3.1. если просроченная задолженность по лизинговым платежам, предусмотренным Графиками платежей, составляет не более 35 дней - солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам в соответствии с Графиками платежей, а также солидарное взыскание Процентов в соответствии с п. 4.3.3 Мирового соглашения.
6.3.2. Если после расторжения в соответствии с п. 4.5 Мирового соглашения Продленного договора лизинга Ответчик-1 не исполнит полностью на следующий день за датой такого расторжения Продленного договора лизинга все обязательства, предусмотренные п. 4.7 Мирового соглашения, или не вернет Имущество Истцу в порядке, установленном в ст. 5 настоящего Мирового соглашения, не позднее второго календарного дня, следующего за датой расторжения Продленного договора лизинга, то на основании выданного исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения осуществляется солидарное взыскание с Ответчиков просроченной задолженности по лизинговым платежам, Процентов, начисляемых в соответствии с п. 4.7.4 Мирового соглашения, а также по усмотрению Истца, или изъятие Имущества у Ответчика-1 и его передача Истцу, либо солидарное взыскание с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п. 4.7.3 Мирового соглашения.
В случае, если в ходе исполнительного производства будут установлены обстоятельства, затрудняющие исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1, в том числе, но не ограничиваясь, его отсутствие у Ответчика-1, то по заявлению Истца исполнение данного требования должно быть изменено на исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п. 4.7.3. Мирового соглашения.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков выкупной цены и Суммы закрытия сделки в размере, определяемом в соответствии с п. 4.7.3. Мирового соглашения, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1 и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
6.3.3. Если Ответчик-1 в течение 30 календарных дней, следующих за днем окончании срока лизинга Имущества, указанного в п. 4.1 Мирового соглашения, не исполнит полностью все Финансовые обязательства по Продленному договору лизинга и не вернет Имущество Истцу в порядке, установленном в ст. 5 настоящего Мирового соглашения, не позднее 31 календарного дня, следующего за днем окончания срока лизинга Имущества, то на основании исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения по усмотрению Истца осуществляется, или солидарное взыскание с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п. 4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены, или изъятие Имущества у Ответчика-1 и его передача Истцу.
В случае, если в ходе исполнительного производства будут установлены обстоятельства, затрудняющие исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1, в том числе, но не ограничиваясь, его отсутствие у Ответчика-1, то по заявлению Истца исполнение данного требования должно быть изменено на исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п. 4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены.
Исполнение требования о солидарном взыскании с Ответчиков задолженности по лизинговым платежам, выкупной цены, Процентов, предусмотренных п. 4.3.3 Мирового соглашения, начисляемых на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены, должно быть заменено по заявлению Истца на исполнение требования об изъятии Имущества у Ответчика-1 и его передачу Истцу, при введении в отношении Ответчика-1 любой из предусмотренных законодательством процедур банкротства.
6.4. В случае фактического изъятия всех Предметов лизинга у Ответчика-1 и их передачи Истцу, дальнейшее принудительное исполнение условий Мирового соглашения не осуществляется, и Стороны определяют сальдо встречных обязательств в соответствии с правилами, указанными в ст. 7 Мирового соглашения.
Т.к. взыскание сальдо встречных обязательств по Продленному договору лизинга в случае его расторжения и/или изъятия Предметов лизинга не является предметом спора по делу N А40-61418/2015 и предметом настоящего Мирового соглашения, то в случае возникновение спора о сальдо встречных обязательств, Стороны вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском.
Статья 7. Обязательства после изъятия имущества у Ответчика-1 и его передачи Истцу.
7.1. Статьей 7 Мирового соглашения Истец и Ответчик-1 изменяют и дополняют Продленный договор лизинга в части его условий, предусматривающих обязательства Сторон, после расторжения Продленного договора лизинга и/или изъятия Имущества у Ответчика-1 и его передачи Истцу, а также определяют обязательства Сторон, в случае изъятия имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения, по невозобновленным спецификациям.
7.2. В случае возврата (изъятия) и продажи Имущества Истцом по Продленному договору лизинга Стороны соотносят взаимные предоставления Сторон по Продленному договору лизинга, совершенные до момента такой продажи (сальдо встречных обязательств), и определяют завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой.
В случае возврата (изъятия) и продажи имущества Истцом по невозобновленным спецификациям Стороны соотносят взаимные предоставления Сторон по невозобновленным спецификациям, совершенные до момента такой продажи (сальдо встречных обязательств), и определяют завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой.
7.3. Сальдо встречных обязательств по Продленному договору лизинга равно разнице между ценой продажи Имущества и суммой неисполненных обязательств Ответчика-1 по уплате:
* выкупной цены;
* просроченных лизинговых платежей;
* Процентов, предусмотренных п. 4.3.3 Мирового соглашения;
- Суммы закрытия сделки, в случае досрочного расторжения Продленного договора лизинга, или в случаях, указанных в п. 4.10 Мирового соглашения;
* Иных обязательств, по уплате денежных средств Истцу, неисполненных Ответчиком-1;
* расходов Истца, связанных с изъятием Имущества, его транспортировкой, хранением, страхованием и реализацией.
Сальдо встречных обязательств по невозобновленным спецификациям равно разнице между ценой продажи имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения, и суммой неисполненных обязательств Ответчика-1, предусмотренных п. 3.1 и 3.2 Мирового соглашения, увеличенных на сумму расходов Истца, связанных с изъятием имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения, его транспортировкой, хранением, страхованием и реализацией.
7.4. При этом Стороны исходят из следующих правил:
7.4.1. Разумным сроком на продажу Имущества, а также имущества, указанного в п.3.4 Мирового соглашения, после его возврата или изъятия является шестимесячный срок;
7.4.2. Возвратом финансирования считается дата продажи Лизингодателем возвращенного Предмета лизинга, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения, либо истечение согласованного сторонами разумного срока на продажу.
7.5. В этой связи сальдо встречных обязательств подлежит расчету Сторонами не ранее любого из событий, которое наступит первым:
* продажа Истцом Имущества, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения;
* истечение разумного срока на продажу Имущества, а по невозобновленным спецификациям - имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения.
7.6. Если Ответчик-1 не исполнит обязательств, указанных в пунктах 4.10.1-4.10.4 Мирового соглашения по Продленному договору лизинга, либо обязательств, указанных в пунктах 3.1 и 3.2 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, то в случае получения Истцом страхового возмещения при наступлении события: угон, хищение, либо повреждение, соответственно, Имущества по Продленному договору лизинга или имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, несовместимые с возможностью его дальнейшего использования по назначению, Сальдо встречных обязательств рассчитывается в порядке, аналогичном указанному в п. 7.3 Мирового соглашения. При этом вместо значения цены продажи Имущества по Продленному договору лизинга или имущества, указанного в п. 3.4 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям, применяется сумма полученного Истцом страхового возмещения.
Статья 8. Поручительство Ответчика-2.
8.1. Заключая настоящее Мировое соглашение, Стороны исходят из того, что Договоры поручительства, заключенные Ответчиком-2 с Истцом в целях обеспечения исполнения обязательств по Договорам лизинга, сохраняются и продолжают действовать с учетом изменений, приведенных в пункте 8.2 Мирового соглашения, в связи с чем, заключение отдельных дополнительных соглашений к Договорам поручительства не является обязательным.
8.2. Ответчик-2, являясь поручителем перед Истцом за Ответчика-1, дает согласие отвечать солидарно с Ответчиком-1 перед Истцом за исполнение Ответчиком-1 всех его обязательств по Продленному договору лизинга, измененных или возникших в соответствии с настоящим Мировым соглашением, а также всех обязательств Ответчика-1, указанных в пунктах 3.1. и 3.2 Мирового соглашения по невозобновленным спецификациям.
В случае неисполнения обязательства Ответчиком-1, Ответчик-2 исполняет обязательство не позднее дня, следующего за днем его неисполнения Ответчиком-1, при этом Истец не обязан уведомлять Ответчика-2 о просрочке исполнения каких-либо обязательств Ответчиком-1.
Срок поручительства Ответчика-2 продлевается до 30.04.2020.
Статья 9. Иные положения.
9.1. Т.к. суммы неучтенного аванса (предоплаты) лизинговых платежей, уплаченные Ответчиком-1 Истцу по Договорам лизинга, были уплачены Истцом продавцам предметов лизинга при их приобретении, то они не подлежат возврату Истцом Ответчику-1, в связи с чем, Ответчик-1 отказывается от встречного иска, поданного им по делу N А40-61418/2015.
9.2. В силу пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения, Истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины по иску, что составляет 103 000,00 руб.
9.3. Все полученные Истцом от Ответчиков денежные средства в счет исполнения обязательств по Договорам лизинга возврату Ответчикам не подлежат. Денежные средства, полученные Истцом от Ответчиков после 16.11.2015 в счет исполнения обязательств по Договорам лизинга, учитываются в счет исполнения обязательств Ответчика-1 по настоящему Мировому соглашению.
Средства, поступившие от Ответчиков после 16.11.2015, при недостаточности платежа направляются на погашение задолженности в следующей очередности:
1) на погашение задолженности по возмещению расходов Истца по уплате государственной пошлины;
2) на погашение задолженности по возмещению расходов по страхованию предметов лизинга (п. 3.1.2 Мирового соглашения);
3) на погашение задолженности по начисленным процентам, предусмотренным п. 3.2 Мирового соглашения;
4) на погашение задолженности по начисленным процентам, предусмотренным п. 4.3.3 Мирового соглашения;
5) на погашение просроченной задолженности по платежу, установленному п. 3.1.3 Мирового соглашения;
6) на погашение просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей, установленных Графиками платежей по Продленному договору лизинга;
7) на погашение не просроченной задолженности по платежу, установленному п. 3.1.3 Мирового соглашения;
8) на погашение просроченной задолженности по уплате Суммы закрытия сделки;
9) на погашение просроченной задолженности по уплате выкупной цены, установленной Графиками платежей;
10) на погашение не просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей, установленных Графиками платежей по Продленному договору лизинга;
11) на погашение не просроченной задолженности по уплате Суммы закрытия сделки;
12) на погашение не просроченной задолженности по уплате выкупной цены, установленной Графиками платежей;
13) на погашение иной задолженности по платежам, предусмотренным Мировым соглашением.
9.4. Истец и Ответчик-1 вправе заключать дополнительные соглашения к Продленному договору лизинга, определяющие порядок учета лизинговых платежей Истцом и Ответчиком-1 (учетный график лизинговых платежей), а также иные условия Продленного договора лизинга, не урегулированные настоящим Мировым соглашением. Учетный график лизинговых платежей не устанавливает платежные обязательства Ответчика-1 по Продленному договору лизинга и применяется исключительно для целей бухгалтерского и налогового учета.
Стороны вправе изменить условия, установленные настоящим Мировым соглашением, только посредством заключения нового мирового соглашения и его утверждения Арбитражным судом.
9.5. Настоящим Ответчики гарантируют, что Мировое соглашение не является для них крупной сделкой, к совершению Мирового соглашения не подлежат применению положения главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лица, подписавшие Мировое соглашение, имеют полномочия на его заключение от имени Ответчиков.
9.6. Настоящим Истец гарантирует, что Мировое соглашение не является для него крупной сделкой, в совершении Мирового соглашения отсутствует заинтересованность лиц, указанных в п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, подписавшее Мировое соглашение, имеет полномочия на его заключение от имени Истца.
9.7. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом.
9.8. Мировое соглашение составлено в пяти подлинных экземплярах: по одному для Ответчиков, два - Истцу, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд.
9.9. На основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации Истец и Ответчики просят арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу по части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации.
9.10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации, Истцу и Ответчикам известны.
Статья 10. Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон".
Производство по делу N А40-61418/2015 прекратить.
Возвратить закрытому акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 103 000 рублей, уплаченную при подаче иска по платежному поручению N 759 от 27 марта 2015 года.
Возвратить открытому акционерному обществу "Коршуновский горно-обогатительный комбинат" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей, уплаченную при подаче встречного иска по платежному поручению N 250 от 13 мая 2015 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья | А.А. Солопова |
Судьи | Г.С. Александрова |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А35-2904/2018
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2018 г. N Ф10-5073/18 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: АО "ГУ ЖКХ"
Ответчик: МБОУ "Средняя общеобразовательная школа N23"
Третье лицо: Девятнадцатый арбитражный суд