Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2016 г. N 09АП-38472/16

г. Москва

21 сентября 2016 г.

Дело N А40-201217/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.09.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Веклича Б.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедева М.А., на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2016 года

по делу N А40-201217/2014, принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

по иску Лебедева М.А.

к ответчикам: 1. ЗАО "Генеральная линия", 2. ООО "ГРАНТ-М" третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, 2. Лебедева Лариса Михайловна, 3. Лебедева Полина Аркадьевна, 4. Левкина Александра Михайловна о признании Договоров купли-продажи двухэтажного нежилого здания под производство плодоовощной продукции - недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бычков Д.М. (по доверенности от 15.08.2014)

от ответчиков: от 1-го - не явился, извещен, от 2-го Миронова Е.Ю. (по доверенности от 11.03.2016),

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Лебедев Михаил Аркадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Генеральная линия" о признании Соглашения об отступном N 1 от 21.03.2011 г. недействительным; применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, обязании вернуть в собственность ЗАО "Генеральная линия": двухэтажное нежилое здание под производство плодоовощной продукции, общей площадью 1135, 20 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0001, лит. A, Al, А2, A3, кадастровый номер: 50:36:0010426:65, расположенное по адресу: МО, г. Озеры, ул.Коломенская, д. 30; двухэтажный склад, общей площадью 1236, 7 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0002, лит. В, Bl, В2, ВЗ. Кадастровый номер: 50:36:0010432:66, расположенный по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30; одноэтажная котельная, назначение: нежилое, общей площадью: 61,6 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0003, лит. АА. Условный номер: 50-50-36/020/2009-370, расположенная по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30; градирня, назначение: нежилое, гидротехническое, общей площадью 58,4 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0004, лит. I. Условный номер: 50-50-36/020/2009-012, расположенная по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30.

Иск заявлен на основании статьи 179 Гражданского кодекса РФ и мотивирован тем, что вышеуказанная сделка обладает всеми признаками кабальности п. 3 ст. 179 ГК РФ, поскольку совершена на крайне не выгодных условиях, в результате существенного занижении цены объектов недвижимости (к примеру, для покрытия долга достаточно было передать одно здание, а не все); сделка совершена вынужденно, в условиях стечения тяжелых финансовых обстоятельств.

Решением от 03.06.2016 г. исковые требования Лебедева М.А. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда г.Москвы от 03.06.2016 г., Лебедев М.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы Лебедев М.А. ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии доказательств совершения ООО "Грант-М" действий, направленных на обман ЗАО "Генеральная линия" относительно совершаемой сделки, поскольку Левкин М.И. будучи генеральным директором ЗАО "Генеральная линия", являлся также работником ООО "Грант-М"., что подтверждается выпиской по счету. Указанному доказательству суд не дал должной оценки. Вывод суда об отсутствии доказательств возможности преодоления тяжелой финансовой ситуации иным способом опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими, что полученные денежные средства от хозяйственной деятельности были направлены не на погашение имеющейся перед ОАО "Сбербанк России" задолженности, а на предоставление займов другим организациям, которые так и не были возвращены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Лебедева М.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Грант-М" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение от 03.06.2016 г. законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

ЗАО "Генеральная линия" и Третьи лица в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, о дате о месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и 2 ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, Закрытое акционерное общество "Генеральная линия" зарегистрировано 02.04.2002 года, дата присвоения ОГРН 17.12.2002 г. Генеральным директором Общества является Левкин Михаил Иванович.

Уставной капитал общества составляет 10 000 руб. Учредителями Общества являлись Илюхин А.Г. с номинальной стоимостью доли 4 000 руб. и Павлова М.Н. с номинальной стоимостью доли 6 000 руб.

24.12.2007 г. были заключены договоры купли-продажи акций, между Лебедевым А.Р. (покупатель) с одной стороны и Илюхиным А.Г. (продавец) с другой стороны, а также между Лебедевым А.Р. (покупатель) с одной стороны и Павловой М.Н. (продавец) с другой стороны на основании которых, Лебедев А.Р. стал обладателем 60 обыкновенных акций ЗАО "Генеральная линия". Остальными 40 обыкновенными акциями обладал Левкин Михаил Иванович.

Лебедев Михаил Аркадьевич является сыном Лебедева Аркадия Рудольфовича, что подтверждено свидетельством о рождении, выданным Черемушкинским отделом ЗАГС.

12.06.2009 г. Лебедев Аркадий Рудольфович умер, о чем Серпуховским районным отделом ЗАГС Главного Управления ЗАГС Московской области выдано свидетельство о смерти.

По открытому наследственному делу N 413168/136/2009, нотариусом г. Москвы Теребковым А.В., выданы: свидетельство о праве на наследство по закону серия 77 АА N 6330892 от 27.06.2012 г., согласно которого Лебедеву Михаилу Аркадьевичу принадлежат на праве общей долевой собственности в размере 1/3 доли - 60 обыкновенных именных акций Закрытого Акционерного Общества "Генеральная линия", номинальной стоимостью одной акции 100 руб., принадлежащих наследодателю на основании договора купли-продажи акций, заключенного в простой письменной форме с Илюхиным А.Г. от 24.12.2007 г. и договора купли-продажи акций, заключенного в простой письменной форме с Павловой М.Н. от 24.12.2007 г., что подтверждено выпиской из реестра акционеров ЗАО "Генеральная линия" за N Б/Н от 27.12.2010 г. Другими наследниками общей долевой собственности 60 обыкновенных акций ЗАО "Генеральная линия" являются Лебедева Лариса Михайловна и Лебедева Полина Аркадьевна.

На день открытия наследства в собственности ЗАО "Генеральная линия" находились: двухэтажное нежилое здание под производство плодоовощной продукции, общей площадью 1135, 20 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0001, лит. A, Al, А2, A3. Кадастровый номер: 50:36:0010426:65, расположенное по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30 (Далее по тексту "Здание 1"); двухэтажный склад, общей площадью 1236, 7 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0002, лит. В, Bl, В2, ВЗ. Кадастровый номер: 50:36:0010432:66, расположенный по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30 (Далее по тексту "Здание 2"); одноэтажная котельная, назначение: нежилое, общей площадью: 61,6 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0003, лит. АА. Условный номер: 50-50- 36/020/2009-370, расположенная по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30 (Далее по тексту "Здание 3"); градирня, назначение: нежилое, гидротехническое, общей площадью 58,4 кв.м., инв. N 46:242:002:000003870:0004, лит. I. Условный номер: 50-50-36/020/2009-012, расположенная по адресу: МО, г. Озеры, ул. Коломенская, д. 30 (Далее по тексту "Здание 4").

Истцу стало известно о том, что 21.03.2011 г. между ЗАО "Генеральная линия" и ООО "Грант-М" было заключено соглашение об отступном, в соответствии с п. 1.2. и п. 1.4. которого ЗАО "Генеральная линия" в лице генерального директора Левкина М.И. передает в собственность, указанные выше здания в счет зачета долга по договорам займа: договор займа N 1/1 от 22 июля 2010 г. (задолженность по договору - 1 650 000 рублей); договор займа N 1/2 от 29 июля 2010 г. (задолженность по договору - 1 000 000 рублей); договор займа N 1/3 от 29 июля 2010 г. (задолженность по договору - 700 000 рублей); договор займа N 1/4 от 31 августа 2010 г. (задолженность по договору - 176 000 рублей).

При этом согласно приложению N 1 к соглашению об отступном N 1 от 21.03.2011 г., спорные здания были оценены: здание 1 оценено в размере 1 000 000 рублей; здание 2 оценено в размере 1 000 000 руб.; здание 3 оценено в размере 900 000 руб.; здание 4 оценено в размере 626 000 руб.

Обращаясь в суд за защитой своих нарушенных прав, истец ссылается на то, что сделка обладает всеми признаками кабальности п. 3 ст. 179 ГК РФ, поскольку совершена на крайне не выгодных условиях, в результате существенного занижении цены объектов недвижимости (к примеру, для покрытия долга достаточно было передать одно здание, а не все); сделка совершенна - вынуждено, в условиях стечения тяжелых финансовых обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, по смыслу закона правом на обращение в суд о признании сделки недействительной по одному из указанных выше оснований наделен потерпевший необходимо наличие умысла одной или обеих сторон в сделке.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты (обстоятельства): стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

При этом к категории тяжелых обстоятельств, стечение которых является одним из оснований для признания сделки кабальной, относятся те обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иным способом, кроме как заключением оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства совершения ООО "Грант-М" действий, направленных на обман ЗАО "Генеральная линия" относительно совершаемой сделки, либо понуждения к ее заключению на заведомо невыгодных условиях, которые Общество было вынуждено принять вследствие стечения тяжелых обстоятельств, как и доказательства отсутствия возможности преодоления тяжелой финансовой ситуации ЗАО "Генеральная линия" иным способом.

При этом, обстоятельство того, что Левкин М.И. будучи генеральным директором ЗАО "Генеральная линия", являлся также работником ООО "Грант-М"., с бесспорностью и достоверностью не свидетельствуют об обмане, либо понуждении к заключению заведомо невыгодной сделки.

Более того, суд верно указал, что если имелись иные способы преодоления тяжелых обстоятельств, а сторона ими не воспользовалась, то сделка не может быть признана недействительной как кабальная.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что Истец в данном случае не является потерпевшим в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку с требованиями о признании данной сделки недействительной может обращаться только сторона сделки, в данном случае ЗАО "Генеральная линия".

При этом, суд обоснованно исходил из отсутствия доказательств включения Лебедева М.А. в реестр акционеров ЗАО "Генеральная линия", поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественных прав.

Судебная коллегия не принимает во внимание доводы истца о том, что генеральный директор ЗАО "Генеральная линия" уклоняется от включения Истца в реестр акционеров, учитывая, что свидетельство на право наследования было выдано 27.06.2012 г. и Лебедев М.А. не был лишен возможности обратиться за защитой своих прав в судебном порядке.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку с настоящим иском истец обратился 03.12.2014 г., согласно штампу суда, наследство принято истцом в 2009 году, из пояснений самого истца следует, что о заключенной сделке он узнал в 2011 году, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2016 года по делу N А40-201217/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова Б.С. Веклич