Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2017 г. N 13АП-7353/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2017 г. N Ф07-9568/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

13 июля 2017 г.

Дело N А56-81736/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Поповой Н.М., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Кондидатова Е.В. (доверенность от 28.12.2016)

- от ответчиков: 1) Кривец Е.Ю. (доверенность от 20.12.2016)

2) не явился (извещен)

- от 3-их лиц: 1) Ким А.Ю. (доверенность от 09.01.2017)

2) Егоров А.Н. (доверенность от 28.02.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7353/2017, 13АП-7233/2017, 13АП-7232/2017) закрытого акционерного общества "Техноцентр-Эксперт", Половко Сергея Анатольевича и Длина Феликса Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2017 по делу N А56-81736/2016 (судья Домрачева Е.Н.),

принятое по иску Ростовцева Валентина Сергеевича к

1. Половко Сергею Анатольевичу,

2. Акционерному обществу "Сервис-реестр"

3-и лица: 1) Закрытое акционерное общество "Центр поддержки и экспертизы технических систем",

2) Длин Феликс Владимирович

о внесении записи о переходе прав

установил:

Ростовцев Валентин Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Половко Сергею Анатольевичу и акционерному обществу "Сервис-Реестр" (далее - АО "Сервис-Реестр") об обязании внести запись о переходе прав на обыкновенные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J в количестве 150 штук с лицевого счета Половко Сергея Анатольевича на лицевой счет Ростовцева Валентина Сергеевича в системе ведения реестра прав закрытого акционерного общества "Центр поддержки и экспертизы технических систем" (далее - ЗАО "Центр поддержки и экспертизы технических систем", Центр, ЗАО "Техноцентр-Эксперт").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Центр поддержки и экспертизы технических систем".

Решением суда от 21.02.2017 исковые требования удовлетворены; с Половко С.А. в пользу истца взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе представитель Половко С.А. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что направленное Половко С.А. заявление не является офертой о заключении договора купли-продажи, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, а лишь выражает намерение продать акции третьему лицу. Указывает, что особое условие о продаже акций ответчика-1 выполнено, что также свидетельствует о ненаступления отлагательного условия для заключения договора купли-продажи.

Уведомление истца от 04.08.2015 не является полным и безоговорочным ответом, поскольку содержит иное дополнительное условие совершения сделки, а именно, встречное предложение о заключении сделки в нотариальной форме. В свою очередь Половко С.А. не акцептовал данную оферту.

Учитывая изложенное, считает, что поскольку отсутствует заключенный договор купли-продажи, истец не вправе требовать внесения записи о переходе права собственности на эти акции.

Также апелляционная жалоба на судебный акт подана ЗАО "Техноцентр-Эксперт", в которой представитель просит решение отменить и отказать в иске.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Техноцентр-Эксперт" фактически идентичны жалобе Половко С.А.

Кроме того, апелляционная жалоба на судебный акт подана лицом, не участвующим в деле, а именно Длином Феликсом Владимировичем.

Апелляционная жалоба основана на следующих доводах: бездокументарные акции, являющиеся предметом спора, находятся в залоге на основании договора залога от 07.10.2015 N 1, ввиду чего данный судебный акт затрагивает права Длина Ф.В., однако, указанное лицо не привлекалось к участию в деле.

Суд, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил привлечь Длина Феликса Владимировича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, о чем вынес определение от 20.06.2017.

Ввиду временной нетрудоспособности судьи Фуркало О.В. в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Фуркало О.В. в судебном составе, рассматривающем дело N А56-81736/2016 на судью Попову Н.М.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители Половко С.А. и третьих лиц просили отказать в иске.

Представитель Длина Ф.В. просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление.

Представитель АО "Сервис-Реестр", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Как следует из материалов дела и установлено судом, акционерами Общества являлись Половко С.А., Захматова Л.Д., Никифоров Г.М., Ростовцев B.C.

15.07.2015 Половко С.А. направил заявление, в соответствии с которым он извещал акционеров ЗАО "Техноцентр-Эксперт" о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему 150 штук акций ЗАО "Техноцентр-Эксперт" по цене 11000 руб.за акцию.

04.08.2015 Ростовцев В.С. направил уведомление, в котором сообщил о готовности приобрести 150 обыкновенных бездокументарных акций государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J и предложил заключить договор купли-продажи акций в нотариальной форме.

Ростовцев B.C., полагая, что между ним и Половко С.А. заключен договор купли-продажи акций путем акцепта полученной ранее оферты, направил Половко С.А. требование об исполнении обязательств, вытекающих из договора.

Указанное требование оставлено Половко С.А. без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Ростовцева B.C. в суд с иском.

Исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения предъявленных требований ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Заявление Половко С.А. от 15.07.2015 не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 435 ГК РФ к оферте и не выражает намерение Половко С.А. на продажу принадлежащих ему акций акционерам общества и/или самому Обществу.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" разъяснено, что извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор между Половко С.А. и Ростовцевым B.C. о продаже 150 штук акций ЗАО "Техноцентр-Эксперт" не заключался.

Кроме того, суд принимает во внимание, что на момент рассмотрения спора по существу спорные акции переданы третьему лицу, Длину Ф.В., что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета от 07.06.2017 исх. N 17-01-3321/005, представленной в материалы дела АО "Сервис-Реестр".

Согласно статье 398 ГК РФ, подлежащей применению по аналогии, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Ростовцева B.C. об обязании внести запись о переходе прав на обыкновенные бездокументарные акции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2017 по делу N А56-81736/2016 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ростовцева Валентина Сергеевича в пользу Половко Сергея Анатольевича, закрытого акционерного общества "Техноцентр-Эксперт" и Длина Феликса Владимировича по 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.М. Попова В.А. Семиглазов