Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2017 г. N 13АП-8975/17

г. Санкт-Петербург

07 июня 2017 г.

Дело N А56-86542/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представители Шубин С.Н. по доверенности б/н от 15.01.2015, Сорокопудова Е.В. по доверенности N 47БА 2077484 от 18.02.2016

от ответчика: представитель Федоров С.Ю. по доверенности N 7844 7372945, выданной по передоверию от 09.09.2014 б/н

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8975/2017) ООО "ФИРМА "УСПЕХ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2017 по делу N А56-86542/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску ООО "ФИРМА "УСПЕХ" в защиту интересов группы лиц:

Сорокопудова Владимиар Михайловича, Ивановой Александры Гавриловны, Лебедевой Натальи Борисовны, Пивоваровой Надежды Илларионовны, Серебрянникова Александра Ивановича

к Филипповскому Валентину Нестеровичу

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (далее - истец, Общество), действующее в защиту интересов группы лиц: Сорокопудова Владимира Михайловича, Ивановой Александры Гавриловны, Лебедевой Натальи Борисовны, Пивоваровой Надежды Илларионовны, Серебрянникова Александра Ивановича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Филипповскому Валентину Нестеровичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче 09.09.2014 Филиповским В.Н. доверенности.

Решением суда от 06.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ФИРМА "УСПЕХ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, оснований для отказа в иске не имелось, поскольку действия, направленные на изменение прав и обязанностей Филиповским Валентином Нестеровичем в нарушение запрета на совершение сделок по отчуждению долей третьим лицам, установленного п.4.3. Устава от 25.03.2014, повлекли нарушения прав участников Общества. Истец полагает, что суд не дал оценку установленному запрету на совершении подобных действий в сделке от 09.09.2014. В решении суда отсутствуют доводы о необходимости соблюдения Филиповским В.Н. п.4.3. Устава Общества от 25.03.2014.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Филипповский В.Н., являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", совершил одностороннюю сделку - выдал доверенность от 09.09.2014 Пастушковой Светлане Борисовне с правом передоверия, содержащую поручение о продаже доли или части доли Филипповского В.Н. в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" третьим лицам, вопреки установленному п. 4.3 Устава Общества в редакции от 25.03.2014 запрету на продажу, иное отчуждение долей третьим лицам.

В порядке передоверия 06.10.2014 была оформлена нотариальная доверенность на имя Федорова С.Ю.

В то же время, Филипповский В.Н. был уведомлен обществом в мае 2014 года о недопустимости действий по продаже доли в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" в нотариальной форме через нотариуса города Луги Гвоздевой Н.И. Тем не менее, Филипповский В.Н. в ответе от 01.07.2014 сообщил, что продаст свою долю на условиях оферты от 02.04.2014 третьим лицам по своей цене.

Полагая, что доверенность Филипповского В.Н. от 09.09.2014 нарушает права других участников Общества - Сорокопудова В.М., Серебрянникова А.И., Ивановой А.Г. Лебедевой Н.Б., Пивоваровой Н.И. на корпоративное управление, а также права Общества - как объединения указанных лиц для ведения предпринимательской деятельности, а доверенность на имя Федорова С.Ю. оформленная нотариально 06.10.2014, как и доверенность от 09.09.2014, содержит дефект формы (отсутствует отметка нотариуса об удостоверении доверенности от 06.10.2014 на имя Федорова С.Ю. в порядке передоверия), истец указал, что со стороны доверителя Филипповского В.Н. в лице его представителей Пастушковой С.Б. и Федорова С.Ю. имеют место действия по злоупотреблению правом в обход существующих запретов, установленных п. 4.3. Устава Общества в редакции от 25.03.2014, абзацем 2 пункта 2 ст.21 Федерального закона N 14-ФЗ, а также игнорирование требований Устава Общества в редакции от 25.03.2014, устанавливающих императивность требований Устава с момента его принятия Общим собранием Участников Общества, а не с момента получения Филиповским В.Н. в США решения Общего собрания от 25.03.2014 "Об утверждении Устава Общества в новой редакции".

Полагая, что вышеназванные действия Филипповского В.Н. содержат прямую угрозу корпоративным интересам Общества и его участникам, противоречат требованиям п. 4.3. Устава Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 38 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Статьей 187 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.

Ответчик выдал доверенность от 09.09.2014 представителю Пастушковой Светлане Борисовне с расширенным объемом полномочий, в том числе, и на распоряжение долей Ответчика в уставном капитале.

Однако факт выдачи доверенности с расширенным объемом полномочий сам по себе не влечет нарушения прав истца и участников Общества, а указание в доверенности на право отчуждения доли не является сделкой по ее отчуждению. При таком положении, наличие запрета на отчуждение доли в пользу третьих лиц в Уставе Общества, не влечет вывода о несоответствии выданной доверенности закону, с учетом того, что законом право на отчуждение принадлежащей участнику доли участия не ограничено.

Кроме того, представителем не были совершены какие-либо действия, которые нарушали бы права участников Общества, а именно - продажа доли третьему лицу ответчиком не совершена.

В соответствии со статьей 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силой обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена. Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срок действия доверенности, на основании которой она выдана. Передоверие не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ.

При таких обстоятельства является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что выданная в порядке передоверия доверенность отвечает указанным признакам, основания, исключающие передоверие, предусмотренные пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ, в данном случае отсутствуют.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил надлежащих доказательств в обоснование недействительности сделки по выдаче Филиповским В.Н. доверенности от 09.09.2014. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2017 по делу N А56-86542/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина