Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2017 г. N 01АП-6180/16

25 июля 2017 г.

Дело N А43-31993/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Большаковой О.А., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркеловой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроВита" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.06.2016 по делу N А43-31993/2015 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Скрипинское" (ИНН 5230002139 ОГРН 1025201106875), с.Скрипино Сеченовского района Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "АгроВита" (ИНН 5230004538 ОГРН 1155229010364), с. Скрипино Сеченовского района Нижегородской области, о признании сделок недействительными,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Скрипинское" (далее - истец, СПК "Скрипинское") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОВИТА" (далее - ответчик, ООО "АгроВита") с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашений от 22.06.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам:

1) аренды от 16.03.2009 в отношении земельных участков:

- площадью 461 303 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:20, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,2 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 1176449 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:24, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,93 км по направлению на юго-запад от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 772711 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:18, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно и 0,3 км но направлению на юг от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 735411,54 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:26, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,4 км по направлению на запад от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 517786 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:23, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно а 0,53 км по направлению на запад от ориентира н.п. Марьевка, расположенного за пределами участка;

- площадью 619861 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:22, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район примерно в 0,4 км по направлению на юго-запад от ориентира н.п. Марьевка, расположенного за пределами участка,

- площадью 772711 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:18, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 293325 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:25, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,4 км по направлению на юг от ориентира н.п. Обуховка, расположенного за пределами участка;

- площадью 94949 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:38, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,97 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 167365 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:21, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, участок N 8, примерно в 0,67 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка:

- площадью 61679 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:19, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский р-он; примерно в 0,60 км по направлению на юго-восток от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка.

2) аренды земельного участка от 15.03.2011:

- участок площадью 1260000 кв.м с кадастровым, N 52:48:0900004:139,

расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 3,2 км по направлению на северо-запад от ориентира н.п. Митрополье, расположенного за пределами участка.

3) по договору от 26.11.2010 аренды земельного участка площадью 1120000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:150, расположенный т/о адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 1.0 км по направлению на запад относительно ориентира н.п. Борисовка.

4) по договору аренды от 26.11.2010 участка площадью 800000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:152, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 3,5 км к востоку относительно ориентира н.п. Шемарино.

5) по договору аренды от 15.03.2011 участка площадью 560000 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:140, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 1,8 км по направлению на юго-запад относительно ориентира н.п. Митрополье, расположенного за пределами участка.

6) по договору аренды от 15.03.2011 участка площадью 910000 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:141, расположенным по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский р-он, примерно в 1 км по направлению на юг относительно ориентира н.п. Митрополье, расположенного за пределами участка.

7) по договору аренды от 13.06.2011 участка площадью 388280 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:142, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 3,2 км по направлению на северо-запад от ориентира н.п. Митрополье, расположенного за пределами участка.

8) по договору аренды от 26.11.2010 участка площадью 1120000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:151. Расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 2,6 км по направлению на восток относительно ориентира н.п. Шемарино.

9) по договору аренды от 26.11.2010 участка площадью 160000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:153, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 3,5 км по направлению восток относительно ориентира н.п. Шемарино.

10) по договору аренды земельного участка от 26.11.2010 участка площадью 1550000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:171, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,8 км по направлению на юго-запад от н.п. Ратманово.

Решением от 29.06.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АгроВита" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом при вынесении решения нарушены нормы материального права, а именно не правильно истолкован Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Заявитель указал, что исходя из буквального толкования положений статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" следует, что к компетенции общего собрания членов кооператива отнесено решение по вопросам передачи имущества (в том числе земли) в собственность другого лица. Переданные по оспариваемым кооперативом соглашениям от 22.06.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора земельные участки не принадлежат кооперативу на праве собственности. Отчуждения земельных участков по данным соглашениям не произошло. Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и устав кооператива не относят к компетенции общего собрания членов кооператива принятие решения по вопросу передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды третьему лицу. Следовательно, вывод суда о необходимости принятия общим собранием членов кооператива решения о совершении сделок является незаконным и необоснованным. Вывод суда о том, что отсутствие в пользовании земельных участков препятствует кооперативу осуществлять свою основную деятельность, противоречит обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, заявитель считает, что при вынесении решения были нарушены нормы процессуального права - статьи 64, 67, 68, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения и в силу пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 06.12.2016 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-33389/2016.

Определением от 20.04.2017 производство по делу возобновлено.

Ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-33389/2016, с учетом приостановления рассмотрения дела N А43-33389/2016 до определения правопреемника выбывшей стороны - истца Ишунина Владимира Борисовича в связи со смертью, судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку приостановление по настоящему делу не будет отвечать целям осуществления правосудия в разумные сроки и приведет к затягиванию процесса.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между собственниками земельных долей (арендодатели) и СПК "Скрипинское" (арендатор) заключены договоры аренды земельных участков:

1) от 16.03.2009 в отношении земельных участков:

- площадью 461 303 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:20, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,2 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 1176449 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:24, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,93 км по направлению на юго-запад от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 772711 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:18, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,3 км но направлению на юг от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 735411,54 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:26, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,4 км по направлению на запад от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 517786 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:23, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,53 км по направлению на запад от ориентира н.п. Марьевка, расположенного за пределами участка;

- площадью 619861 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:22, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район примерно в 0,4 км по направлению на юго-запад от ориентира н.п. Марьевка, расположенного за пределами участка, - площадью 293325 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:25, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,4 км по направлению на юг от ориентира н.п. Обуховка, расположенного за пределами участка;

- площадью 94949 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:38, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 0,97 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка;

- площадью 167365 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:21, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, участок N 8, примерно в 0,67 км по направлению на север от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка:

- площадью 61679 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:19, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский р-он; примерно в 0,60 км по направлению на юго-восток от ориентира н.п. Скрипино, расположенного за пределами участка.

2) от 15.03.2011 в отношении участка площадью 1260000 кв.м с кадастровым, N 52:48:0900004:139, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 3,2 км по направлению на северо-запад от ориентира н.п. Митрополье,

расположенного за пределами участка.

3) от 26.11.2010 в отношении участка площадью 1120000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:150, расположенный по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, примерно в 1,0 км к западу относительно н.п. Борисовка.

4) от 26.11.2010 в отношении участка площадью 800000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:152, расположенный по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район, примерно в 3,5 км к востоку относительно н.п. Шемарино.

5) от 15.03.2011 в отношении участка площадью 560000 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:140, расположенный по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир н.п. Митрополье, примерно в 1,8 км по направлению на юго-запад,

6) от 15.03.2011 в отношении участка площадью 910000 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:141, расположенным по адресу: Нижегородская обл., Сеченовский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир н.п. Митрополье примерно в 1 км от ориентира по направлению на юг;

7) от 13.06.2011 участка площадью 388280 кв.м с кадастровым N 52:48:0900004:142, расположенный по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир н.п. Митрополье, примерно в 3,2 км по направлению на северо-запад;

8) от 26.11.2010 участка площадью 1120000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:151, расположенный по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район, примерно в 2,6 км к востоку относительно н.п. Шемарино.

9) от 26.11.2010 в отношении участка площадью 160000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000016:153, расположенный по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район, примерно в 3,5 км к востоку относительно н.п. Шемарино.

10) от 26.11.2010 в отношении участка площадью 1550000 кв.м с кадастровым N 52:48:1000017:171, расположенный по адресу: Нижегородская обласмть, Сеченовский район, примерно в 0,8 км к юго-западу от н.п. Ратманово.

22.06.2016 года между СПК "Скрипинское" (предыдущий арендатор) и ООО "АгроВита" (новый арендатор) подписаны соглашения, в соответствии с которыми предыдущий арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из вышеназванных договоров аренды.

В соответствии с пунктами 2 соглашений передача прав и обязанностей по договору аренды, а также передача земельного участка осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи.

По актам приема-передачи от 22.06.2015 земельные участки переданы новому арендатору.

Полагая, что оспариваемые соглашения заключены в нарушение требований статьи 20, 38 ФЗ N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" в отсутствие решения общего собрания членов кооператива, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 6 части 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам о совершении сделок по вопросу об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива;

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива (часть 5 статьи 20 Закона).

В силу пунктов 1 и 7 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Председатель кооператива и члены правления кооператива осуществляют управление кооперативом. При этом они должны соблюдать ограничения, установленные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Председатель кооператива и члены правления кооператива подотчетны наблюдательному совету кооператива и общему собранию членов кооператива (часть 10 статьи 26 Закона).

СПК "Скрипинское" создано для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности: производство, переработка, сбыт сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение иных работ, не запрещенных законом деятельности, основанной на личном трудовом участии (пункт 2.1 Устава).

Согласно пункту 5.1 Устава СПК землепользование кооператива может складываться как из земли, находящейся в собственности кооператива, так и за счет аренды земельных долей и земельных участков.

В силу пункта 16.32.6 Устава СПК "Скрипинское" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решение по отчуждению земли и основных средств кооператива.

Таким образом, исходя из положений статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и Устава СПК "Скрипинское" рассмотрение и принятие решений по вопросам о совершении сделок по вопросу об отчуждении земли, в том числе и находящихся в аренде, относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В рассматриваемом случае СПК "Скрипинское" заключив соглашения о передаче прав арендатора по договорам аренды лишилось соответствующих прав в отношении земельных участков, находящихся у него ранее на праве аренды, а следовательно фактически совершило действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему права аренды в отношении спорных земельных участков.

При этом, суд правомерно отметил, что в результате заключения спорных соглашений СПК "Скрипинское" лишилось права аренды земельных участков и возможности осуществлять предусмотренную Уставом деятельность, а также извлекать прибыль от использования соответствующих участков.

Ссылка ответчика на то, что положения вышеназванной нормы применяются в отношении земельных участков, принадлежащих на праве собственности отклоняется судом, поскольку из буквального толкования названной нормы это не следует.

При указанных обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом.

Ссылка ООО "Агровита" на одобрение оспариваемых сделок решениями членов СПК от 08.09.2016 и 10.10.2016 не может быть принята во внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум лично присутствовавших членов кооператива, при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, на общем собрании членов кооператива, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса. Пунктом 16.38 Устава СПК предусмотрено аналогичное правило.

Согласно пункту 16.32.19 Устава СПК, решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов СПК считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов СПК.

Согласно пункту 16.3 Устава ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе.

Согласно протоколов внеочередного общего собрания членов СПК "Скрипинское" от 08.09.2016 и 10.10.2016, в указанные даты проведены общие собрания членов СПК: 08.09.2016 в присутствии 16 членов СПК и 28 ассоциированных членов СПК, 10.10.2016 в присутствии 16 членов СПК и 29 ассоциированных членов СПК.

В названных протоколах указано, что всего членов СПК -53, ассоциированных - 152.

Доказательств соблюдения кворума (с приведением соответствующего расчета) от числа членов (ассоциированных членов) СПК, поименованных в Уставе СПК "Скрипинское" не представлено.

Таким образом, собрания проведены в отсутствие надлежащего кворума, что влечет их ничтожность (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При установленных фактических обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не подтверждают неправильное применение и толкование норм материального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.06.2016 по делу N А43-31993/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроВита" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.А. Большакова Д.Г. Малькова