Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2017 г. N 18АП-4490/17

г. Челябинск

16 мая 2017 г.

Дело N А07-5075/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татлизфер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 г. по делу N А07-5075/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "Татлизфер" (далее - истец, ООО "Татлизфер") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Оспанову Мусе Хароновичу (далее - ответчик, ИП Оспанов М.Х., предприниматель) о взыскании задолженности в сумме 185 907 руб. 01 коп. (с учетом уточнения требований, т. 2 л.д. 46).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 (резолютивная часть от 08.02.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО "Татлизфер" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Считает необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца права требовать взыскания неосновательного обогащения, образовавшегося как сальдо встречных обязательств истца и ответчика после расторжения договора сублизинга, поскольку истцом как сублизингодателем была предоставлена ответчику финансовая услуга по финансированию, в силу чего истец вправе рассчитывать на возврат полной суммы финансирования и получение платы за финансирование до момента расторжения договора, размер которой подлежит определению в порядке п. 3-3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17). Производя по формуле, изложенной в п. 3.1. Постановление Пленума ВАС РФ N 17, расчет сальдо встречных обязательств, апеллянт в силу невозврата ему предмета лизинга считает возможным определить сальдо встречных предоставлений ответчика в размере суммы внесенных лизинговых платежей, а стоимость возвращенного предмета лизинга не принимать при расчете.

Ответчик в представленном в суд отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились; ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.07.2006 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Татлизфер" (лизингополучатель) оформлен договор финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-2887 (т. 1 л.д. 21), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N1), составленной на основании заявки лизингополучателя N45 от 02.05.2006 за оговоренную плату. Выбор продавца предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

В соответствии со спецификацией в лизинг передано следующее имущество: трактор ХТЗ-150К-09, двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 10 единиц (т. 1 л.д. 32).

Пунктом 1.2 указанного договора стороны установили, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Лизингодатель в течение трех рабочих дней с момента передачи Предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.

Лизингополучатель имеет право устанавливать по договорам сублизинга снабженческо-сбытовую наценку в размере не более 4% от стоимости предмета лизинга без НДС и без транспортных расходов, а также вознаграждение в размере не более 1,5% в год от остаточной стоимости Предмета лизинга.

26.09.2008 между ООО "Татлизфер" (сублизингодателем) и Оспановым М.Х. (сублизингополучателем) оформлен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 27с, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с заказом-заявкой сублизингополучателя сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в лизинг, указанную в пункте 2 договора, продукцию машиностроения с обязательным последующим ее выкупом, на условиях, указанных в настоящем договоре (т. 1 л.д. 13-18).

Согласно пункту 2 договора сублизинга и акту приема-передачи (т. 1 л.д. 20), в сублизинг ответчику передан трактор ХТЗ-150К-09 в количестве 1 единицы заводской номер 587701, номер двигателя 50174178, по цене 1 849 160 руб. Первоначальный взнос составил 182 405 руб.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 5 договора сублизинга, в частности, установлено, что срок лизинга 7 лет, платежи ежеквартальные равномерные. В этом же разделе согласован график лизинговых платежей.

Пунктом 2.2. договора сублизинга установлено, что переход права собственности к сублизингополучателю происходит в соответствии с составленным сублизингодателем актом перехода права собственности на объекты лизинга. Основанием для передачи сублизингодателем объектов лизинга в собственность сублизингополучателя и составления акта перехода собственности на объекты лизинга является безусловная и полная оплата всех лизинговых платежей по передаваемому в собственность объекту лизинга в соответствии с п.п. 2.3. и 5.2. настоящего договора.

30.11.2015 ОАО "Росагролизинг" направило в адрес общества "Татлизфер" уведомление N 22/33013 об одностороннем отказе от договора финансовой аренды (лизинга) от 04.07.2006 N 2006/С-2887 в связи с нарушением обществом "Татлизфер" обязательств по оплате лизинговых платежей (т. 2 л.д. 27).

20.01.2016 конкурсный управляющий ООО "Татлизфер" направил в адрес ИП Оспанова М.Х. уведомление о расторжении договора сублизинга N 27с от 26.09.2008 с 30.11.2015 в связи с расторжением с указанной даты договора лизинга от 04.07.2006 N 2006/С-2887 между ООО "Татлизфер" и ОАО "Росагролизинг" (т. 1 л.д. 29-30).

31.03.2016 АО "Росагролизинг" (продавец) и ИП Оспанов М.Х. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 0760261 в отношении товара - трактор ХТЗ-150К-09, 2005 г.в., заводской номер 587701 по цене 170 645 рублей (т. 2 л.д. 36).

Указанное транспортное средство передано ИП Оспанову М.Х. продавцом по акту приема-передачи от 31.03.2016 (т. 2 л.д. 41), ИП Оспановым М.Х. произведена оплата в размере 170 645 рублей на основании платежного поручения N 28 от 01.04.2016 (т. 1 л.д. 70).

Ссылаясь на то, что по результатам определения сальдо встречных обязательств в силу прекращения договора сублизинга и превышения полученных сублизингополучателем имущественных предоставлений суммы финансирования лизингополучателя и платы за финансирование ответчик неосновательно обогатился за счет истца, общество "Татлизфер" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, ответчик в полном объеме исполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, в том числе, воспользовавшись предусмотренной нормой ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правом заключения договора с лизингодателем после прекращения договора лизинга, и заключение такого договора было обусловлено экономическим интересом ответчика на приобретение предмета лизинга в собственность при надлежащем исполнении им своих обязательств по оплате лизинговых платежей. Судом признана ошибочной позиция истца о наличии у него как сублизингодателя права на взыскание неосновательного обогащения, образовавшегося как сальдо встречных обязательств истца и ответчика после расторжения договора лизинга, поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора сублизинга, и истец являлся финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, при этом собственник предмета лизинга (лизингодатель) реализовал свое право на распоряжение предметом лизинга путем его отчуждения сублизингополучателю на основании самостоятельного договора, что прав истца не нарушает.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком оформлен договор сублизинга N 27с от 26.09.2008, заключенность и действительность которого сторонами не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ), согласно которому ответчику предоставлена в лизинг продукция машиностроения - трактор ХТЗ-150К-09 в количестве 1 единицы заводской номер 587701, номер двигателя 50174178.

Общая стоимость предмета лизинга составляет 1 849 160 руб. (пункт 2.3. договора сублизинга), которая подлежит оплате согласно графика, согласованного в разделе 5 договора сублизинга.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Из материалов дела следует, что договор сублизинга N 27л от 26.09.2008 был прекращен в одностороннем порядке по инициативе истца (сублизингодателя) на основании уведомления от 20.01.2016 (т. 1 л.д. 38-39) в связи с прекращением договора лизинга от 04.07.2006 N 2006/С-2887 в одностороннем порядке обществом "Росагролизинг" (т. 2 л.д. 27).

Таким образом, договор сублизинга прекращен в порядке, предусмотренном п.п. 2 п. 2 ст. 450 и ст. 618 ГК РФ, по основаниям, предусмотренным законом.

В силу п. 3 и п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора; стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу п. 4 и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны, а потому интересы сторон договора не нарушены; если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно п. 3.1. постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Пунктом 2 того же постановления Пленума также разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, из взаимосвязанных положений названных разъяснений в их нормативном единстве с нормой п. 1 ст. 401 ГК РФ следует, что лизингодатель вправе ставить вопрос об определении сальдо встречных обязательств только в том случае, если расторжение договора лизинга (сублизинга) имело место по вине лизингополучателя, в частности, просрочки в оплате лизинговых и иных платежей по договору, в силу чего на лизингополучателя как лицо, имеющего интерес в приобретении лизингового имущества в собственность и для этой цели добросовестно исполняющего свои обязанности по договору, не могут быть возложены риски недобросовестного поведения лизингодателя.

Кроме того, в пунктах 3.3., 3.4., 3.5., 3.6. и п. 4 Постановления Пленума N 17 разъяснен порядок определения сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя после прекращения договорных отношений, согласно которому такое сальдо при отсутствии иного в договоре лизинга определяется расчетным путем согласно приведенной в постановлении формуле, одним из показателей которой является стоимость возвращенного лизингополучателем лизингодателю предмета лизинга.

Таким образом, при невозврате предмета лизинга лизингодателю обязанности лизингополучателя по договору лизинга нельзя считать завершенными, что исключает определение сальдо встречных предоставлений.

В данном случае из материалов дела следует, что договор сублизинга N 27л от 26.09.2008 был прекращен по инициативе истца в порядке, предусмотренном ст. 618 ГК РФ.

Более того, как следует из уведомления общества "Росагролизинг" об отказе от договора лизинга (т. 2 л.д. 27), отказ лизингодателя от договора связан с нарушением истцом как лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей.

Из материалов дела также следует, что предмет договора сублизинга - трактор ХТЗ-150К-09 заводской номер 587701, номер двигателя 50174178 - не возвращен ответчиком истцу.

Более того, на основании договора купли-продажи N 0760261 от 31.03.2016, заключенному между АО "Росагролизинг" и ИП Оспанов М.Х. указанное имущество приобретено ответчиком в собственность по цене 170 645 рублей (т. 2 л.д. 36), стоимость имущества ответчиком оплачена на основании платежного поручения N 28 от 01.04.2016 (т. 1 л.д. 70), имущество находится в его владении (т. 2 л.д. 41).

Собственник имущества вправе распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению (ст. 209 ГК РФ), при этом стороны свободны в заключении договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом (ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 618 ГК РФ при прекращении договора субаренды по причине прекращения договора аренды субарендатор право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Из материалов дела следует, что трактор, ранее являвшийся предметом договора сублизинга, был приобретен ответчиком по цене, соответствующей оставшейся сумме лизинговых платежей согласно графику, согласованному в разделе 5 договора сублизинга (платежи с датой платежа 30.08.2015, 30.10.2015, 30.01.2016 в общей сумме 175 740 руб., т. 2 л.д. 31 за вычетом 5096 рублей, оплаченных обществу "Татлизфер" платежным поручением N 43 от 18.05.2016, т. 1 л.д. 105), в силу чего следует признать, что право на приобретение лизингового имущества реализовано ответчиком в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 618 ГК РФ.

Указанные обстоятельства свидетельствуют не только об объективной невозможности возврата предмета лизинга ответчиком истцу, что исключает возможность определения сальдо взаимных обязательства, но и отсутствии у истца правовых оснований требовать заявленной суммы неосновательного обогащения у ответчика, ставшего приобретателем и собственником лизингового имущества по основаниям, предусмотренным законом.

Доводы апеллянта о наличии у него в любом случае права требовать возврата предоставленного ответчику финансирования отклоняются как противоречащие пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в силу которых в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

В данном случае истец не вправе претендовать на получение прибыли от предоставленного финансирования, соответствующего его стоимости после прекращения договора (30.11.2015), поскольку договор сублизинга прекращен по обстоятельствам, за которые отвечает истец, в силу чего неполучение прибыли относится к предпринимательскому риску истца (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ). Возврат предоставленного ответчику в части после прекращения договора исключается, поскольку такое финансирование фактически возвращено субингополучателем лизингодателю (АО "Росагролизинг") при заключении договора купли-продажи имущества, в силу чего неосновательного обогащения на стороне ответчика не имеется.

С учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не повлиявшие на выводы суда по существу спора.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта. Поскольку определением суда от 18.04.2017 ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 г. по делу N А07-5075/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татлизфер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Татлизфер" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.В.Пивоварова Л.А.Суспицина