Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 09АП-54331/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

24 ноября 2016 г.

Дело N А40-139586/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Монди Уралпластик" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 сентября 2016 года по делу N А40-139586/2016, принятое судьей Д.В. Вигдорчиком, по иску АО "Уралпластик-Н" (ОГРН 1096652002072) к ЗАО "Химпартнеры" (ОГРН 1037724013800), ООО "Кемпартнерс" (ОГРН 1157746404562) о признании недействительной сделки - договор цессии N - 3010/15/1 от 30.09.2015

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчиков: от ООО "Кемпартнерс" - Руднева Н.В. (по доверенности от 29.04.2015), от ЗАО "Химпартнеры" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Уралпластик-Н" (после переименования - АО "Монди Уралпластик") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Химпартнеры", Обществу с ограниченной ответственностью "Кемпартнерс" о признании недействительной сделки - договор цессии N - 3010/15/1 от 30.09.2015 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2016 г. по делу N А40-139586/2016 в исковых требованиях отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчиков в судебное заседание явились, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены или изменения оспариваемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "ХимПартнеры" и ООО "КЕМПАРНТЕРС" заключен договор уступки прав (цессии) N Ц-3010/15/1 от 30.09.2015 г. согласно которого цедент передал, а цессионарий принял право требование по договору поставки N ХП-УПН-0314-ЯБ от 11.03.2014 г. в размере 1 055 880,91 долларов США к АО "Уралпластик-Н".

Посчитав, что указанный договор вынесен с существенными нарушениями положений ГК РФ, истец, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая истцу в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ЗАО "ХимПартнеры" и ООО "КЕМПАРТНЕРС" 30.09.2015 г. заключен договор уступки прав (цессии) N Ц- 3010/15/1.

В силу пунктов 1.1-2.1 Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по Договору поставки N ХП-УПН-0314-ЯБ от 11.03.14 г., заключенному между Цедентом и ЗАО "Уралпластик-Н" (именуемый далее "Покупатель").

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 1 055 880 долларов 91 цент. по курсу ЦБ на 30.09.2015 г. Рублевая сумма уступки составляет 69 938 067 рублей 07 копеек.

Цедент обязан передать Цессионарию в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор, указанный в п. 1.1 настоящего Договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

30.09.2015 г. между ответчиками подписан Акт приемки-передачи документов к Договору цессии N Ц-3010/15/1.

При этом, довод истца о безвозмездности договора правомерно отклонен судом первой инстанции как не обоснованный.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Исходя из положений статей 2, 421 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Доводы истца о не уведомлении о заключении договора цессии, послужившем основанием для признания обжалуемого договора недействительным, отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

Исходя из положений п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу в случае его направления как первоначальным, так и новым кредитором.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий в случае, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. До получения должником уведомления о переходе права к другому лицу его обязательство прекращается исполнением первоначальному кредитору.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 10.04.2012 г. N 15085/11 указал, что данная норма устанавливает правило, которое обеспечивает защиту интересов должника, исключая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Кроме того, в случае, когда должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, он считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права (п. 2 ст. 385 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что приведенные истцом доводы в обоснование оспаривания сделки не могут являться основанием для признания договора уступки права недействительным.

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2016 года по делу N А40-139586/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Д.Н. Садикова А.И. Трубицын