Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2017 г. N 18АП-3917/17

г. Челябинск

17 мая 2017 г.

Дело N А76-15489/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Чебаркульгорводоканал" Калиненко Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2017 по делу N А76-15489/2016 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Калиненко Игоря Юрьевича - Екимова Д.А. (паспорт, доверенность от 25.08.2016 N 74 АА 3102954);

общества с ограниченной ответственностью "Чебаркульгорводоканал" - Екимова Д.А. (паспорт, доверенность от 01.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью "Чебаркульское предприятие водоснабжения" - Пономарева Т.А. (паспорт, доверенность от 04.07.2016 N 5);

Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа - Селезнева Н.С. (паспорт, доверенность от 12.09.2016).

Учредитель Калиненко Игорь Юрьевич, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Чебаркульгорводоканал" (далее - истцы, Калиненко И.Ю., ООО "Чебаркульгорводоканал") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к муниципальному образованию "Чебаркульский городской округ" в лице Управления муниципальной собственности Администрации муниципального образования "Чебаркульский городской округ" (далее - ответчик, МО "Чебаркульский городской округ") о признании недействительной сделки, оформленной соглашением от 12.05.2016 о расторжении договора аренды N 004/С от 30.04.2013 и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2015 между ООО "Чебаркульгорводоканал" и Управлением муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа; о признании недействительным акта приема-передачи муниципального имущества к соглашению о расторжении договора аренды от 30.04.2013 N 004/С и дополнительного соглашения к нему от 30.04.3015; применении последствия недействительности сделки путем возврата ООО "Чебаркульгорводоканал" сетей водопроводно-канализационного комплекса и инженерных сооружений, смонтированных на них, здания, передаточные устройства, линии электропередач, оборудование и т.п., представляющих собой имущественный комплекс, действующий с завершенным производственным циклом водоснабжения и водоотведения. Перечень имущества поименован в тексте искового заявления.

Определениями от 13.09.2016, от 06.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: муниципальное унитарное предприятие "Теплоком" (далее - третье лицо, МУП "Теплоком"), общество с ограниченной ответственностью "Чебаркульское предприятие водоснабжения" (далее - третье лицо, ООО "Чебаркульское предприятие водоснабжения"), Бородин Евгений Анфиногенович (далее - третье лицо, Бородин Е.А.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, учредитель ООО "Чебаркульгорводоканал" Калиненко И.Ю. обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о злоупотреблении бывшим генеральным директором ООО "Чебаркульгорводоканал" Бородиным Е.А. своими полномочиями, выразившемся в совершении оспариваемой сделки, не соответствующей законодательству, как совершенной путем злоупотребления правом и направленной на причинение ущерба обществу. По мнению подателя жалобы, именно Бородин Е.А. выступил инициатором расторжения договора, после чего в течение 5 дней объекты системы водоснабжения и водоотведения были переданы на основании договоров аренды в ООО "ЧПВ" и ООО "ЧПК", соучредителем которых является также Бородин Е.А. Информация о конфликте интересов не была заблаговременно им раскрыта. Действия Бородина Е.А. не были одобрены обществом в установленном законодательством порядке. Бородин Е.А. информацию о совершенных им сделках от другого участника юридического лица скрывал. О расторжении договора аренды N 004/С стало известно только в июне 2016 года, что подтверждается материалами дела. В связи с расторжением данного договора аренды общество лишилось возможности продолжения уставной деятельности, а также извлечения прибыли из основного вида деятельности, лишилось утвержденного и действующего до 2018 года МТРиЭ тарифа и возможности получать прибыль, в связи с оказанием населению г. Чебаркуля услуг по поставке питьевой воды.

Подателем жалобы указано, что государственная регистрация права хозяйственного ведения спорного имущества за МУП "Теплоком" не была произведена, доказательства иного ответчиком не представлены, вывод суда о правомерности, соответствии законодательству постановления Главы Чебаркульского городского суда N 411 от 13.05.2016, которым объекты водоотведения переданы в хозяйственное ведение МУП "Теплоком", является необоснованным, поскольку в решении Чебаркульского городского суда по делу N2а-1429/2016 указано, что данное постановление не содержит признаков нормативного правового акта. Постановлением Главы Чебаркульского городского округа N 523 от 10.06.2016 были отменены постановления администрации Чебаркульского городского округа от 03.12.2015 N 1223 "О проведении открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения", от 03.12.2015 N 1224 "О проведении открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения". Также в материалы дела были представлены определения арбитражного суда по делам N А76-30773/2016, А76-30775/2016, в указанных делах Прокуратура Челябинской области обратилась с исками к ООО "ЧПВ" и ООО "ЧПК" с требованиями о признании договоров аренды муниципального имущества недействительными как несоответствующих законодательству о концессионных соглашениях. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не исследован вопрос о передаче в настоящее время ООО "ЧПВ" и ООО "ЧПК" имущества не по концессионным соглашениям, а вновь на основании договоров аренды, представитель ответчика пояснял, что документация для передачи имущества по концессионным соглашениям находится только лишь в стадии подготовки.

В судебном заседании представитель подателя жалобы и ООО "Чебаркульгорводоканал" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить без изменения решение от 27.02.2017, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию ответчика, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Чебаркульгорводоканал" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117420000521. Участниками общества являются Калиненко Игорь Юрьевич с долей в уставном капитале 60% и Бородин Евгений Анфиногенович с долей в уставном капитале 40%. Генеральным директором общества с 13.07.2016 является Калиненко И.Ю. В период с 05.07.2011 по 07.06.2016 должность генерального директора общества занимал Бородин Е.А.

Между ООО "Чебаркульгорводоканал" (арендатор) и муниципальным унитарным предприятием коммунальных услуг и благоустройства "Комбинат коммунальных предприятий" МО "город Чебаркуль" (арендодатель) был заключен договор аренды инженерно-коммуникационных сетей и сооружений водопроводно-канализационного комплекса от 30.04.2013 N 004/С. По условиям настоящего договора арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сети водопроводно-канализационного комплекса и инженерные сооружения, смонтированные на них, здания, передаточные устройства, линии электропередач, оборудование и т.п., представляющие собой имущественный комплекс, действующий с завершенным производственным циклом водоснабжения и водоотведения (далее - Комплекс). Арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить комплекс арендодателю (л.д. 15-32, т. 1).

В соответствии с пунктом 1.3 договора на момент заключения договора имущество принадлежало арендодателю на праве хозяйственного ведения.

Согласно пункту 1.4. договора предоставляемый арендодателем во временное владение и пользование комплекс, будет использоваться арендатором для оказания услуг по водоснабжению и водоотведению населению и юридическим лицам в границах МО "Чебаркульский Городской округ" и в целях получения коммерческих результатов.

Договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на период взаимоотношений сторон с 30.04.2013 по 31.03.2014. Договор может быть пролонгирован на следующий календарный год в случае, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении не менее чем за 10 дней до окончания срока договора (пункты 8.1, 8.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 8.3 договора аренды N 004/С от 30.04.2013 в случае реализации комплекса либо передачи его в муниципальную собственность муниципального образования "Чебаркульский городской округ" договор расторгается с момента осуществления такой передачи и получения соответствующего уведомления.

Дополнительным соглашением от 01.04.2015 к договору аренды N 004/С от 30.04.2013 была произведена смена арендодателя. После заключения указанного соглашения, арендодателем по договору аренды являлось Управление муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа. Пункт 1.3 договора изложен в новой редакции, в соответствии с которой комплекс находится в муниципальной собственности Чебаркульского городского округа (л.д. 33-34, т. 1).

Соглашением от 12.05.2016 договор аренды N 004/С от 30.04.2013 и дополнительное соглашение от 01.04.2015 расторгнуты по соглашению сторон (л.д. 71, т.1). Имущество передано арендодателю по акту приема-передачи от 12.05.2016 (л.д. 72-77, т. 1). Соглашение о расторжении договора аренды и акт приема-передачи со стороны ООО "Чебаркульгорводоканал" подписаны генеральным директором Бородиным Е.А.

В связи с наличием возражений относительно расторжения договора аренды учредителем ООО "Чебаркульгорводоканал" Калиненко И.Ю. вручено Управлению муниципальной собственности Администрации МО "ЧГО" уведомление от 01.06.2016 об отзыве соглашения от 12.05.2016, в котором указал, что соглашение о расторжении договора не было согласовано на общем собрании учредителей, причиняет явный ущерб обществу "Чебаркульгорводоканал", т.к. поставка питьевой воды населению г. Чебаркуля является основной деятельностью общества. Кроме того, на основании договора аренды N 004/С от 30.04.2013 постановлением Министерства тарифного регулирования и энергетики от 27.11.2015 N 57/13 утвержден тариф на поставку питьевой воды (л.д. 80, т.1).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал на недействительность соглашения о расторжении договора на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано совершения сделки в ущерб интересам юридического лица, а именно, наличие сговора либо иных совместных действий Бородина Е.А. и МО "Чебаркульский городской округ" и его недобросовестность; наличие значительного ущерба для ООО "Чебаркульгорводоканал" в результате возвращения муниципального имущества собственнику, о котором знала вторая сторона оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя иск о признании недействительной сделки общества, участник общества должен представить доказательства того, что указанной сделкой нарушены его корпоративные права и законные интересы или права и законные интересы самого общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует: пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен был доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В соответствии с частью 1 статьи 41.1 Федерального закона от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" передача прав владения и (или) пользования централизованными системами горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения, отдельными объектами таких систем, находящимися в государственной или муниципальной собственности, осуществляется по договорам аренды таких систем и (или) объектов, которые заключаются в соответствии с требованиями гражданского законодательства, антимонопольного законодательства Российской Федерации и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации с учетом установленных настоящим Федеральным законом особенностей, или по концессионным соглашениям, заключенным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о концессионных соглашениях, за исключением случая, предусмотренного частью 1 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 41.1 Закона о водоснабжении и водоотведении в случае, если срок, определяемый как разница между датой ввода в эксплуатацию хотя бы одного объекта из числа объектов централизованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения или одной системы из числа таких систем, одного отдельного объекта таких систем, находящегося в государственной или муниципальной собственности, и датой опубликования извещения о проведении конкурса, превышает пять лет либо дата ввода в эксплуатацию хотя бы одного такого объекта или одной такой системы, одного отдельного объекта таких систем не может быть определена, передача прав владения и (или) пользования такими объектами или системами осуществляется только по концессионным соглашениям (за исключением предоставления в соответствии с антимонопольным законодательством Российской Федерации указанных прав на это имущество лицу, обладающему правами владения и (или) пользования сетью инженерно-технического обеспечения, в случаях, если это имущество является частью соответствующей сети инженерно-технического обеспечения и данные часть сети и сеть являются технологически связанными в соответствии с законодательством о градостроительной деятельности).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 21.07.2005 N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" по концессионному соглашению одна сторона (концессионер) обязуется за свой счет создать и (или) реконструировать определенное этим соглашением имущество (недвижимое имущество или недвижимое имущество и движимое имущество, технологически связанные между собой и предназначенные для осуществления деятельности, предусмотренной концессионным соглашением) (далее - объект концессионного соглашения), право собственности на которое принадлежит или будет принадлежать другой стороне (концеденту), осуществлять деятельность с использованием (эксплуатацией) объекта концессионного соглашения, а концедент обязуется предоставить концессионеру на срок, установленный этим соглашением, права владения и пользования объектом концессионного соглашения для осуществления указанной деятельности.

Объектами концессионного соглашения являются, среди прочего, системы коммунальной инфраструктуры и иные объекты коммунального хозяйства, в том числе, объекты теплоснабжения, централизованные системы горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения, отдельные объекты таких систем (пункт 11 части 1 статьи 4 названного Закона).

Согласно части 1 статьи 13 Закона о концессионных соглашениях концессионное соглашение заключается путем проведения конкурса на право заключения концессионного соглашения, за исключением случаев, предусмотренных статьей 37 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона N 103-ФЗ от 07.05.2013 "О внесении изменений в Федеральный закон "О концессионных соглашениях" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" со дня официального опубликования настоящего Федерального закона и до 1 января 2015 года допускается передача прав владения и (или) пользования централизованными системами горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения, отдельными объектами таких систем, находящимися в государственной или муниципальной собственности, без учета требований, предусмотренных частями 3 и 4 статьи 41.1 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (в редакции настоящего Федерального закона), по договорам аренды таких систем и (или) объектов на срок до трех лет до передачи прав владения и (или) пользования такими системами и (или) объектами победителю конкурса на право заключения концессионного соглашения, если такие системы и (или) объекты входят в состав объекта концессионного соглашения или в состав иного передаваемого концедентом концессионеру по концессионному соглашению имущества.

Таким образом, настоящим федеральным законом установлена возможность в период с 08.05.2013 до 01.01.2015 передачи прав владения и (или) пользования вышеуказанными объектами или системами по договору аренды на срок до трех лет до передачи прав владения и (или) пользования такими системами и (или) объектами победителю конкурса на право заключения концессионного соглашения.

Учитывая вышеуказанные нормы права, арендодатель вправе был потребовать расторжения договора и возврата объекта аренды, в том числе, в связи с необходимостью, в силу Закона, проведения конкурса на право заключения концессионного соглашения.

То обстоятельство, что постановлением Главы Чебаркульского городского округа N 523 от 10.06.2016 были отменены постановления администрации Чебаркульского городского округа от 03.12.2015 N 1223 "О проведении открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения", от 03.12.2015 N 1224 "О проведении открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения" не имеет правового значения, поскольку передача прав владения и (или) пользования спорным комплексом в данному случае может осуществляется только на основании концессионных соглашений.

Апелляционный суд соглашается с мнением суда первой инстанции об исключении возможности сговора либо иных совместных действий директора ООО "Чебаркульгорводоканал" Бородина Е.А. и МО "Чебаркульский городской округ", равно как и наличия значительного ущерба для ООО "Чебаркульгорводоканал" в результате возвращения муниципального имущества собственнику, о котором знала вторая сторона оспариваемой сделки. Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц или создающее условия для наступления вреда.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Доказательств совершения директором ООО "Чебаркульгорводоканал" Бородиным Е.А. действий с намерением причинить вред обществу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом не представлено. Доказательств того, что инициатором расторжения договора аренды стал именно Бородин Е.А., преследуя цель причинения вреда ООО "Чебаркульгорводоканал", в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о необходимости получения одобрения сделки по расторжению договора аренды обществом в установленном законодательством порядке рассмотрен судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка. Суд пришел к верному выводу о том, что одобрения общим собранием участников общества требует лишь крупная сделка. Между тем, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не признаются крупными. Кроме того, утрата со стороны общества права аренды не может расцениваться как отчуждение обществом имущества (имущественного права), поскольку имущество не принадлежит ООО "Чебаркульгорводоканал" на праве собственности.

Довод о том, что в связи с расторжением договора аренды общество лишилось возможности продолжения уставной деятельности, также рассмотрен судом первой инстанции и отклонен обоснованно. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц помимо основного вида деятельности общества "сбор и обработка сточных вод" ООО "Чебаркульгорводоканал" имеет право заниматься рядом других видов деятельности. Кроме того, возвращенный собственнику имущественный комплекс, представляет собой завершенный цикл водоснабжения и водоотведения, тогда как основной вид деятельности общества является лишь частью завершенного цикла водоснабжения и водоотведения.

После расторжения договора аренды 12.05.2016 постановлением администрации МО "Чебаркульский городской округ" N 411 от 13.05.2016 объекты водоотведения переданы в хозяйственное ведение МУП "Теплоком".

Истцом было подано заявление в Чебаркульский городской суд Челябинской области о признании указанного постановления N 411 не соответствующим статье 41.1 Федерального закона от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении", признании недействующим со дня его принятия. Решением от 17.08.2016 по делу N 2а-1429/2016 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 1-8, т. 2). Решение Чебаркульского городского суда от 17.08.2016 вступило в силу.

Таким образом, доказательств того, что данное постановление является недействующим, в материалы дела не представлено.

Доказательств оспаривания постановления N 411 по иным основания и признания его несоответствующим закону в материалы дела не представлено.

МУП "Теплоком", в свою очередь заключило договоры аренды:

- от 17.05.2016 N 1 - с обществом с ограниченной ответственностью "Чебаркульское предприятие водоснабжения" о предоставлении во временное владение и пользование сети водопроводного комплекса (л.д. 44-46, т. 1);

- от 17.05.2016 N 1 - с обществом с ограниченной ответственностью "Чебаркульское предприятие канализации" о предоставлении во временное владение и пользование сети канализационного комплекса (л.д. 47-49, т. 1).

Вместе с тем, вопрос законности передачи имущества указанным новым арендаторам является предметом судебной оценки по делам N А76-30773/2016 и N А76-30775/2016 и не может служить основанием для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований, поскольку не входит в предмет исследования по настоящему делу.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и дополнительного соглашения, основания для удовлетворения требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества и применении последствий недействительности сделки также отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2017 по делу N А76-15489/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Чебаркульгорводоканал" Калиненко Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.В. Матвеева Г.М. Столяренко