Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 11АП-17073/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2017 г. N Ф06-18201/17 настоящее постановление отменено

г. Самара

28 декабря 2016 г.

Дело N А65-13937/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю. Е.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ОАО "КМК-Девелопмент" - представитель Галиуллин М.Ф по доверенности от 11.02.2016 г.,

генеральный директор ОАО "КМК-Девелопмент" Мифтахов Р.Р. -лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ОАО "Казанский мясокомбинат" Гарифуллина Р.Ш. - представитель Голуб Т.В. по доверенности от 11.01.2016 г.,

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 декабря 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "КМК-Девелопмент",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2016 года по делу N А65-13937/2014 (судья Мугинов Ф.К.) по заявлению конкурсного управляющего должника Гарифуллина Р.Ш. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Казанский мясокомбинат" (ИНН 1660000175),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2014 г. по делу А65-13937/2014 в отношении Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Галиуллин Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2015 года Открытое акционерное общество "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Гарифуллин Ринат Шайхлгалеевич.

Сообщение о введение в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано газете "Коммерсантъ" N 69 от 18.04.2015.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 января 2016 года поступило заявление (вх.N 2094) конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда республики Татарстан от 02.11.2016 года заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по передаче в собственность выделенному юридическому лицу - Открытому акционерному обществу "КМК-Девелопмент" имущества и прав Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, посредством утверждения разделительного баланса внеочередным общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, от 19.06.2013 г., оформленного протоколом N 1 от 19.06.2013 г. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с Открытого акционерного общества "КМК-Девелопмент" (ИНН 1660190896, ОГРН 1131690065980), Республика Татарстан, г. Казань, в пользу Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, 113 012 745,70 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "КМК-Девелопмент" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить Определение Арбитражного суда республики Татарстан от 02.11.20116 года и разрешить вопрос по существу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Казанский мясокомбинат" отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы, общество указывает, что определение суда первой инстанции вынесено без достаточных оснований и с существенным нарушением норм права, установленных ст.ст. 61.1,61.2 ФЗ N 127-ФЗ, а также норм ст.ст. 10,57,58, 59,60,129,153,166,167 ГК РФ. В частности, общество полагает, что сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. Поскольку реорганизация не является сделкой, то на нее не распространяются нормы статей167,168 ГК РФ, регулирующие условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности. Основания недействительности сделки по части 2 статьи 61.2 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности ( банкротстве)" отсутствуют. Должник при принятии решения о реорганизации ОАО "Казанский мясокомбинат" путем выделения из него ОАО "КМК-Девелопмент" руководствовались стратегией развития г. Казани до 2015 года, которая была определена в решении Казанской городской думы от 28.12.2007 года N 23-26 "О генеральном плане муниципального образования города Казани".

Кроме того, ответчик в апелляционной жалобе указывает, что кредиторская задолженность, образовавшаяся у должника в период со дня составления разделительного баланса от 28.02.2013 года до даты государственной регистрации ответчика в качестве юридического лица - 01.10.2013 года не может служить основанием для возложения обязательств перед третьими лицами на ответчика. У должника имеются иные крайне невыгодные сделки, влекущие неплатежеспособность должника.

Заявление о признании разделительного баланса сделкой и применение последствий недействительности сделки, исходя из доводов апелляционной жалобы, является ненадлежащим способом защиты нарушенного права, законом предусмотрен специальный способ, установленный статьей 60 ГК РФ.

Должником не доказан факт нарушения прав кредиторов при реорганизации ОАО "Казанский мясокомбинат" путем выделения из него ОАО "КМК-Девелопмент", а также то, что на дату реорганизации должник имел признаки неплатежеспособности.

Применение пункта 6 статьи 15 ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 6 статьи 60 ГК РФ, пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" по мнению подателя апелляционной жалобы необоснованно, так как указанные нормы являются гарантиями прав кредиторов. а конкурсный управляющий должника не является кредитором, основания п.п.3,5 статьи 60 ГК РФ отсутствуют.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в споре, не явились в судебное заседание. извещены апелляционным судом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность вынесенного определения проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда республики Татарстан от 02.11.2016 года по делу N А65-13937/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимым нормам материального и процессуального права. Оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче в собственность выделенного юридического лица - Открытого акционерного общества "КМК-Девелопмент" (ИНН 1660190896, ОГРН 1131690065980), Республика Татарстан, г. Казань, имущества и прав Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, посредством утверждения разделительного баланса внеочередным общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "Казанский мясокомбинат" (ОГРН 1021603622325, ИНН 1660000175), Республика Татарстан, г. Казань, от 19.06.2013 г., оформленного протоколом N 1 от 19.06.2013 г.

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчик ОАО "КМК-Девелопмент" зарегистрирован 01.10.2013 г. в результате создания путем реорганизации в форме выделения из ОАО "Казанский мясокомбинат".

Из материалов дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров должника от 19.06.2013 г. утвержден разделительный баланс ОАО "Казанский мясокомбинат", составленный на основании данных бухгалтерского баланса должника по состоянию на 28.02.2013 г., в соответствии с которым активы распределены между должником и ответчиком следующим образом:

- за должником оставлены активы общей балансовой стоимостью 85147 тыс. руб., в том числе: основные средства - 30278 тыс. руб., отложенные налоговые активы - 490 тыс. руб., прочие внеоборотные активы - 183 тыс. руб., запасы - 27155 тыс. руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - 5102 тыс. руб., дебиторская задолженность - 17224 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 4384 тыс. руб.

- ответчику переданы активы общей балансовой стоимостью 77673 тыс. руб., в том числе: основные средства - 54977 тыс. руб., дебиторская задолженность - 7131 тыс. руб., финансовые вложения - 15565 тыс. руб.

Пассивы согласно бухгалтерскому балансу распределены следующим образом:

- за должником оставлены пассивы на общую сумму 85147 тыс. руб., в том числе: уставный капитал - 6078 тыс. руб., добавочный капитал - 4903 тыс. руб., резервный капитал - 1520 тыс. руб., нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - 53678 тыс. руб., кредиторская задолженность - 18577 тыс. руб., прочие обязательства - 391 тыс. руб. - за ответчиком закреплены пассивы на общую сумму 77673 тыс. руб., в том числе: уставный капитал - 6078 тыс. руб., добавочный капитал - 48335 тыс. руб., заемные средства - 9000 тыс. руб., кредиторская задолженность - 14260 тыс. руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при этом усмотрел основания для удовлетворения требований на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На основании статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума N 63).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании приведенных норм права, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что передача имущества в собственность правопреемника на основании разделительного баланса, утвержденного решением собрания акционеров, является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ и в рассматриваемом случае могут быть применены положения статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки, оформленной разделительным балансом.

Не оспаривание самой процедуры реорганизации с учетом основания заявленных требований - нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества - правового значения не имеет.

Аналогичные правовые подходы нашли свое отражение в судебной практике: Определение Верховного суда РФ от 14.01.2015 года по делу N 305-ЭС14-6626, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.06.2016 года N Ф03-2403/2016.

В связи с чем, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что предмет спора не является сделкой, и что реорганизация не оспаривалась заинтересованными лицами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При рассмотрении споров о признании недействительной сделки по передаче имущества выделенному юридическому лицу в результате реорганизации необходимо исследовать справедливость распределения активов и обязательств между реорганизованным и выделившимся обществами (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2010 г. N 6315/10, постановление АС Поволжского округа от 26.01.2016 г. по делу А65-17927/2014, постановлением 6 ААС от 15.07.2015 г. по делу А04-818/2009, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 10.05.2016 г. по делу А19-2804/2014, постановления 7 ААС от 17.06.2014 г. и АС Западно-Сибирского округа от 03.12.2014 г. по делу А27-5546/2012, постановление 18 ААС от 14.10.2013 г. по делу А47-4278/2013, постановлением АС Дальневосточного округа от 24.04.2015 г. по делу А73-10430/2011 и иные).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Справедливость распределения должна оцениваться судом исходя из анализа качественного содержания распределенных активов, поскольку даже сам по себе факт формального итогового равенства активов и пассивов общества не может служить доказательством справедливого распределения без оценки качественного их состава.

Доводы жалобы о том, что в указанной ситуации не подлежат применению положения статьи 60 ГК РФ, постановление Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 года признаются судебной коллегией ошибочными и основаны на неверном толковании норм права.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции в целях установления либо опровержения обстоятельств несправедливого распределения активов и обязательств определением арбитражного суда республики Татарстан от 22.06.2016 г. была назначена экспертиза. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Какова действительная рыночная стоимость активов, оставшихся после реорганизации за ОАО "Казанский мясокомбинат", и активов, переданных в результате реорганизации ОАО "КМК-Девелопмент", по состоянию на 19.06.2013 г. согласно разделительного баланса, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Казанский мясокомбинат" 19.06.2013 г. (с указанием по каждому наименованию (объекту), отраженному в разделительном балансе, и последующим выведением итоговой суммы по ОАО "Казанский мясокомбинат", и ОАО "КМК-Девелопмент")?

2. Каков размер кредиторской задолженности, фактически оставшейся за ОАО "Казанский мясокомбинат" после реорганизации, и кредиторской задолженности, фактически переданной ОАО "КМК-Девелопмент" в результате реорганизации, на дату составления разделительного баланса, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Казанский мясокомбинат" 19.06.2013 г. (с указанием кредиторской задолженности по каждому кредитору и общей суммы)?

Согласно заключению эксперта N 01-АС/07.16 от 29.08.2016 г. в результате реорганизации активы и обязательства (с оценкой по состоянию на дату утверждения разделительного баланса - 19.06.2013 г.) были распределены следующим образом:

- должнику осталось имущество рыночной стоимостью 64507269,50 руб., в том числе: ТМЦ (компьютерная техника и иное оборудование, автомобили, запчасти, тара и упаковочные изделия, готовая продукция и полуфабрикаты) - 47903448,50 руб., нематериальные активы (товарные знаки) - 395200 руб., дебиторская задолженность -

16151360 руб., внеоборотные активы - 57261 руб.

- вновь образованному (выделенному) юридическому лицу (ОАО "КМК-Девелопмент") передано имущество рыночной стоимостью 1030865709,14 руб., в том числе: земельные участки и объекты недвижимости - 1020265900 руб., ТМЦ - 3752560,14 руб., дебиторская задолженность - 6847249 руб.

- за должником осталась кредиторская задолженность на сумму 18 577 729,94 руб. - вновь образованному (выделенному) юридическому лицу (ОАО "КМК-Девелопмент") передана кредиторская задолженность на сумму 23260265,87 руб.

Результаты проведенной судебной экспертизы не оспариваются лицами, участвующими в деле, в том числе ответчиком.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции произведен арифметический расчет соотношения активов и обязательств в целях исследования пропорциональности их распределения, в результате чего обоснованно установлено, что принцип пропорциональности соблюден не был: должнику перешли 5,89% активов (64507269,50 / 64507269,50+1030865709,14 = 64507269,50 / 1095372978,64) и 44,4% обязательств (18577729,94 / 18577729,94 +23260265,87 = 18577729,94 / 41837995,81), тогда как ответчику переданы 94,11% активов (1030865709,14 / 1095372978,64) и 55,6% обязательств (23260265,87/ 41837995,81).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что все наиболее ликвидные активы (в частности, все земельные участки и объекты недвижимого имущества) переданы ответчику.

Также произведен расчет коэффициента обеспеченности кредиторской задолженности активами, который составил:

- для должника 3,47 руб. активов на 1 руб. кредиторской задолженности (64507269,50 / 18577729,94)

- для ОАО "КМК-Девелопмент" - 44,32 руб. активов на 1 руб. кредиторской задолженности (1030865709,14 / 23260265,87).

При изложенных обстоятельствах, свидетельствующих о явно несправедливом распределении активов и обязательств, о чем ответчику должно было быть известно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделка по передаче имущества выделенному юридическому лицу является совершенной при злоупотреблении правом и подлежит признанию недействительной.

В соответствии с п.6 ст.61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

- о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Правильно установив фактические обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для признания сделки недействительной как совершенной при злоупотреблении правом, поскольку должнику передана значительная часть обязательств перед кредиторами, не обеспеченная ликвидными активами, в ходе реорганизации при утверждении разделительного баланса было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся обществами.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании вышеназванных норм права, судом правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания в конкурсную массу ОАО "Казанский мясокомбинат" 113 012 745,70 рублей с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/13, то есть в размере суммы требований, включенных в реестр, которая на данный момент составляет 110338859,12 руб., и суммы неисполненных текущих платежей, не связанных с проведением процедур банкротства.

Оснований для переоценки сделанных судом выводов в материалах дела не имеется, доказательств свидетельствующих об обратном, не представлено.

Довод жалобы о том, что передача имущества созданному в результате реорганизации юридическому лицу не может рассматриваться как сделка применительно к положениям статьи 153 ГК РФ, рассмотрен судом и подлежит отклонению ввиду того, что конкурсным управляющим оспаривается не сама реорганизация должника, а непосредственно передача вновь созданному выделенному юридическому лицу имущества ОАО "Казанский мясокомбинат" в соответствии с разделительным балансом на основании статьи 10 ГК РФ.

Доводы ОАО "КМК-Девелопмент" о том, что должник при принятии решения о реорганизации ОАО "Казанский мясокомбинат" путем выделения из него ОАО "КМК-Девелопмент" руководствовались стратегией развития г. Казани до 2015 года, которая была определена в решении Казанской городской думы от 28.12.2007 года N 23-26 "О генеральном плане муниципального образования города Казани" отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Данный нормативный правовой акт не содержит обязательные нормы о реорганизации и условиях реорганизации должника, более того справедливое распределение активов и обязательств предусматривает совокупную оценку передачи не только активов предприятия (в том числе его недвижимого имущества), но и его обязательств, которые были распределены исключительно в связи с разделительным балансом.

Доводы о том, что кредиторская задолженность, образовавшаяся у должника в период со дня составления разделительного баланса от 28.02.2013 года до даты государственной регистрации ответчика в качестве юридического лица - 01.10.2013 года не может служить основанием для возложения обязательств перед третьими лицами на ответчика отклоняется, как ошибочный.

Наличие иных сделок у должника не имеет отношение к оценке конкретной сделки в рамках настоящего обособленного спора.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным доказательствам.

Выводы арбитражного суда первой инстанции по обстоятельствам дела не опровергнуты заявителем, в т.ч. путем предоставления надлежащих доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 02.11.2016 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2016 года по делу N А65-13937/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова