Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 13АП-26465/16

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2016 г.

Дело N А56-54505/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от ООО "Элит Девелопмент": представителя Листовой М.С. (доверенность от 05.12.2015)

от ООО "Инжтехсвязь": представителя Листовой М.С. (доверенность от 23.08.2016)

от должника: представителя Кириленко Е.В. (доверенность от 29.02.2016)

от ООО "Гелиос": представителя Новикова В.Г. (доверенность от 25.02.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26465/2016) ООО "Гелиос" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2016 по делу N А56-54505/2014 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов,

ходатайствам ООО "Инжтехсвязь" и ООО "Элит Девелопмент" о замене в порядке процессуального правопреемства

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зеленый дом",

установил:

Конкурсный кредитор ООО "МИКС" в рамках дела о банкротстве ООО "Зеленый дом" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении требования кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов должника.

ООО "Эпид Девелопмент" в рамках дела о банкротстве ООО "Зеленый дом" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить конкурсного кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в реестре требований кредиторов должника на него - ООО "Элит Девелопмент" в размере 272 857 183,61 руб.

ООО "Инжтехсвязь" в рамках дела о банкротстве ООО "Зеленый дом" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить конкурсного кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в реестре требований кредиторов должника на него - ООО "Инжтехсвязь" в размере 126 898 833,82 руб.

Суд первой инстанции объединил рассмотрение вышеуказанных заявлений в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 01.09.2016 суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" на правопреемника ООО "Инжтехсвязь" в размере 126 898 833,82 руб. и на правопреемника ООО "Элит Девелопмент" в размере 272 857 183,61 руб. В удовлетворении заявления кредитора ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов ООО "Зеленый дом" суд отказал.

На указанное определение конкурсным кредитором ООО "Гелиос" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 01.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" о процессуальном правопреемстве и об удовлетворении заявления ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов ООО "Зеленый дом".

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что договоры уступки, заключенные ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" с ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" являются ничтожными сделками, так как заключены по номинальной стоимости требований к несостоятельному должнику - ООО "Зеленый дом", заявление которого о признании должника банкротом было подано с связи с невозможностью оплатить задолженность в том числе и перед ООО "БИЗНЕС ФИНАНС", что нельзя рассматривать иначе, как дарение денежных средств в размере разницы между номинальной стоимостью права требования и фактической рыночной стоимостью права требования.

Оспариваемое определение в части выводов о действительности договоров уступки прав (требований), основано на ничем не подтвержденных устных пояснениях заявителей о том, что зачеты встречных однородных требований, произведенные заявителями с ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" перед его ликвидацией, свидетельствовали о том, что данное общество не обладало достаточными активами, кроме дебиторской задолженности для погашения своих долгов.

В связи с тем, что сделки заявителей о процессуальном правопреемстве (ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь") с ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" по уступке прав (требований) к ООО "Зеленый дом" являются ничтожными, а 26.06.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в связи с его ликвидацией и с этого момента его деятельность как юридического лица прекратилась, то есть общество утратило статус юридического лица в силу пункта 8 статьи 68 ГК РФ, ООО "Гелиос" считает, что требование кредитора ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов ООО "Зеленый дом" подлежит удовлетворению.

ООО "Элит Девелопмент" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Гелиос" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2014 в отношении ООО "Зеленый дом" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зубков В.В. Сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 232 за 20.12.2014.

Определением суда от 19.02.2015 в реестр требований кредиторов ООО "Зеленый дом" в третью очередь удовлетворения включено требование кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в размере 399 756 017,43 руб. основного долга.

24.04.2015 между ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Элит Девелопмент", а так же между ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Инжтехсвязь" заключены договоры уступки прав (требований), в соответствии с которыми ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" уступило ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" права требования к ООО "Зеленый дом" в размере 272 857 183,61 руб. и 126 898 833,82 руб., соответственно.

Решением суда от 13.05.2015 ООО "Зеленый дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

20.02.2016 в адрес суда поступило заявление конкурсного кредитора ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов должника.

23.03.2016 в адрес суда поступили заявления ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в размере 272 857 183,61 руб. и 126 898 833,82 руб., соответственно.

Указанные заявления рассматривались судом первой инстанции одновременно.

В обоснование заявления об исключении требования кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов должника и возражений о процессуальном правопреемстве, ООО "МИКС" ссылалось на сведения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 26.06.2015 записи о прекращении деятельности указанной организации в связи с ликвидацией, о притворности сделок по уступке прав требования, прикрывших собой договор дарения между юридическими лицами.

Представители конкурсных кредиторов ООО "Гелиос" и ООО "Гелиос отель" просили удовлетворить заявление ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов и отказать в процессуальном правопреемстве, указывая на притворность сделок по уступке прав требования.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в осуществлении процессуального правопреемства, в связи с чем заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" на новых кредиторов: ООО "Инжтехсвязь" и ООО "Элит Девелопмент" в размере уступленных им требований, в удовлетворении заявления ООО "МИКС" об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов ООО "Зеленый дом" отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по делам о банкротстве, в связи с чем, подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Представленные в материалы дела договоры об уступке прав (требований) от 24.04.2015 подтверждают факт замены лица в установленном судом обязательстве, то есть, переход материальных прав к новому лицу.

При изложенных обстоятельствах заявления ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы кредиторов ООО "МИКС", ООО "Гелиос" и ООО "Гелиос отель" о притворности сделок по уступке права требования.

Представленные в обоснование заявлений о процессуальном правопреемстве договоры цессии (уступки права требования) от 24.04.2015, заключенные между ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Элит Девелопмент" и между ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Инжтехсвязь", соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержат все существенные для данного вида договоров условия.

В соответствии с условиями указанных договоров цессионарий обязался произвести оплату уступленных прав в размере 272 857 183, 61 руб. и в размере 17 359 539,64 руб., соответственно.

Согласно пункту 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Возмездность сделок по передаче прав требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" к ООО "Элит Девелопмент" и к ООО "Инжтехсвязь" определена условиями договоров, что свидетельствует об отсутствии намерения сторон безвозмездно передать или получить право требования к должнику.

При этом, судом первой инстанции установлено, что ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Элит Девелопмент", а также ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" и ООО "Инжтехсвязь" произвели зачет встречных обязательств, вытекающих из ранее совершенных сторонами сделок, наличие которых подтверждено представленными в материалы дела доказательствами (л.д.12-20, 31- 80, т.2). О недостоверности данных доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Представленные доказательства свидетельствуют о наличии у ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" денежных обязательств перед ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" в размере 272 857 183,61 руб. и 126 898 833,83 руб. Единственным актив ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в это период времени оставалась дебиторская задолженность ООО "Зеленый дом" в размере 399 756 017,43 руб.(установленная судебным актом в рамках настоящего дела.

Поэтому, судом первой инстанции были приняты во внимание пояснения представителей ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" о том, что сделки по уступке прав и зачеты встречных требований, произведенные ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" перед ликвидацией, свидетельствовали о том, что данное общество не обладало достаточными активами, кроме дебиторской задолженности для погашения своих долгов. В то время, как должник обладает имуществом, что позволяет правопреемникам, в случае включения в реестр требований кредиторов ООО "Зеленый дом", рассчитывать на погашение задолженности.

В силу изложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы кредиторов о притворном характере совершенных сделок перехода прав и произвел процессуальное правопреемство.

В связи с заменой кредитора ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь", отсутствуют основания для исключения требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов ООО "Зеленый дом", в силу чего, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "МИКС".

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений ООО "Элит Девелопмент" и ООО "Инжтехсвязь" о процессуальном правопреемстве, вопроса об исключении требования ООО "БИЗНЕС ФИНАНС" из реестра требований кредиторов должника фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ООО "Гелиос", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2016 по делу N А56-54505/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова