Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 г. N 13АП-19403/16

Требование: о признании частично недействующим договора, об оспаривании сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2016 г.

Дело N А56-18972/2012/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

конкурсный управляющий: Долгих Ю.Н. (доверенность от 25.08.14)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19403/2016) (заявление) конкурсного управляющего ЗАО "Бонанза Интернэшнл" Логинова О.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 по делу N А56-18972/2012/сд.1 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Бонанза Интернэшнл" Логинова О.А.

к ЗАО "Карго Джей Эф Си"

об оспаривании сделки должника,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Бонанза Интернэшнл" Логинова О.А. о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в размере 534 292 000 руб. в пользу ЗАО "Группа Джей Эф Си" (далее - ответчик).

Сделки оспаривались конкурсным управляющим должником по основаниям пункта 2 статьи 61.2 ФЗ и пункта 3 статьи 61.3 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил недоказанность наличия условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным в приведенных нормах права основаниям.

На определение суда конкурсным управляющим должником Логиновым О.А. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении его заявления.

В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: ответчик не опроверг ни одну из презумпций, закрепленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; ссылка ответчика на ранее рассмотренное дело (А56-70719/2014) несостоятельна, т.к. в рамках данного дела сделка оспаривалась на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; вместе с тем, судом по указанному делу установлен факт аффилированности ЗАО "Карго Джей Эф Си", ЗАО "Бонанза Интернэшнл" и ЗАО "Группа Джей Эф Си"; вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом, сделан в отсутствие опровержения со стороны ЗАО "Карго Джей Эф Си"; цель причинения вреда в данном случае предполагается, т.к. в результате совершения спорных платежей должником было передано имущество на сумму более 20% балансовой стоимости активов должника; в течение 6 месяцев должник, ответчик и иные лица группы обратились в арбитражные суды с заявлениями о признании себя банкротами; обращение временного управляющего должником с требованием в размере невозвращенной суммы займа о включении в реестр требований кредиторов ответчика не исключает оспаривание договора, на основании которого заявлено указанное требование, по специальным основаниям Закона о банкротстве; признание ответчика банкротом ставит под сомнение возможность возврата займа должнику, как займодавцу; отказ суда в признании сделки недействительной на основании положений статьи 61.7 Закона о банкротстве необоснован.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителя заявителя, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что, исполнив обязательства займодавца по договору займа от 31.10.2011 в размере 894 000 000 руб., должник приобрел право требовать их возврата у заемщика - ЗАО "Карго Джей Эф Си". В период с 07.12.2011 по 27.12.2011 заемщик вернул часть долга: в размере 359 708 000 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си" включено требование настоящего должника в размере непогашенного долга - 534 292 000 руб.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности заявителем всех условий, наличие которых позволяет признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий не представил доказательств ни наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, ни осведомленности ответчика о таких признаках.

Судом установлено, что по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год стоимость активов должника составляла 957 675 000 руб., за 2012 год - 43 309 350 000 руб. В спорный период должник продолжал осуществление предпринимательской деятельности.

Заинтересованность сторон сделки применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не доказана. Характер сделки не предполагал проверку в отношении займодавца его финансовых документов. Ухудшение показателей деятельности должника само по себе не доказывает наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Кроме того, с учетом недоказанности заинтересованности сторон такие показатели могли быть известны только руководству займодавца, а не заемщику.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также обоснованны выводы суда первой инстанции и в части требования заявителя о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемая сделка - договор займа, в котором должник является займодавцем, не отвечает признакам предпочтения, т.к. перечисление должником денежных средств во исполнение указанного договора не направлено на погашение денежных требований.

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в применении положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, поскольку она позволяет приобретателю воспользоваться предусмотренным данной нормой правом вне зависимости от его добросовестности при совершении сделки.

Норма статьи 61.7 Закона о банкротстве направлена на обеспечение стабильности гражданского оборота (имущественных отношений) даже в условиях несостоятельности при соблюдении разумного баланса интересов должника, его кредиторов, контрагентов.

Данная норма может быть применена в отношении сделок, последствием признания которых недействительными является возврат должником полученного по сделке.

Признание оспариваемой сделки недействительной влечет возврат всего полученного по сделке, в том числе, возврат должником ответчику частично уплаченного последним долга в счет возврата займа. Судом установлено, что конкурсное производство в отношении ответчика завершено.

Таким образом, в случае удовлетворения заявленных требований должник лишится имущества большей стоимостью по сравнению с тем, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Применение положений статьи 61.7 Закона о банкротстве является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 по делу N А56-18972/2012/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Бонанза Интернэшнл" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева