Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 01АП-8730/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2017 г. N Ф01-1178/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

26 декабря 2016 г.

Дело N А79-6620/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Медведева Александра Геннадьевича - Королева А.Г., Григорьева Ю.М. по доверенности от 03.03.2014 (срок действия 3 года);

от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Александрова А.В., по доверенности от 05.09.2016 (срок действия 1 год), Соснина М.А. по доверенности от 09.02.2016 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.10.2016 по делу N А79-6620/2016, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску Медведева Александра Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524, ИНН 2128002051) о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Медведев Александр Геннадьевич (далее - Медведев А.Г.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 22.04.2016 по 4 и 5 вопросам повестки дня.

В обоснование иска истец ссылается на положения статей 49, 64 Федерального закона "Об акционерных обществах", устава ОАО "Электроприбор", Положение о совете директоров (в редакции, действовавшей до 24.04.2015). По мнению истца, внутренние документы общества в редакции, утвержденной оспариваемым собранием акционеров, фактически расширяют полномочия Совета директоров и исполнительного органа общества в части распределения прибыли, в то время как этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Ответчик - ОАО "Электроприбор" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.10.2016 по делу N А79-6620/2016 в удовлетворении исковых требований Медведева А.Г. отказано.

Медведев А.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно, вопреки положениям статей 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, заявитель полагает, что судом нарушены нормы процессуального права. По мнению заявителя, суд необоснованно не принял во внимание ссылку истца на постановление Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-10643/2014. В указанном деле суд пришел к выводу о том, что органом общества, который должен принять решение о распределении прибыли, за счет которой впоследствии в установленном порядке работодатель вправе выплатить премию, является общее собрания акционеров. Между тем анализ оспариваемых решений общего собрания акционеров свидетельствует о том, что эти полномочия переданы совету директоров и директору общества посредством наделения последнего правом распоряжения денежными средствами на заработную плату и иные стимулирующие выплаты, а совета директоров - правом одобрения таких действий единоличного исполнительного органа. А это противоречит уставу общества и влечет негативные последствия в виде уменьшения его активов.

В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчика ОАО "Электроприбор" в судебном заседании и в отзыве от 13.12.2016 указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что Медведев А.Г. является акционером ОАО "Электроприбор" и владеет 148 обыкновенными акциями.

22.04.2016 состоялось общее собрание акционеров. В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

4) Утверждение Положения о совете директоров ОАО "Электроприбор" в новой редакции;

5) внесение изменений в Положение о генеральном директоре ОАО "Электроприбор".

По указанным вопросам повестки дня большинством голосов акционеров приняты решения:

-утвердить Положение о совете директоров ОАО "Электроприбор" в новой редакции, в том числе, по пунктам 2.11.2, 2.18.1. При этом пунктом 2.11.2.2 Положения к компетенции совета директоров общества отнесены вопросы, связанные с выплатой премий и единовременных вознаграждений генеральному директору, а пункт 2.18.1. предусмотрел возможность одобрения советом директоров решений генерального директора о направлении денежных средств, превышающих 2, 5 % балансовой стоимости

активов общества, на заработную плату работников, в том числе, стимулирующие выплаты.

-внести изменения в Положение о генеральном директоре ОАО "Электроприбор", которыми исключен пункт 4.7, согласно которому генеральный директор был вправе производить расходы за счет прибыли общества, только предусмотренные финансовым планом и сметами, утвержденными советом директоров на очередной финансовый год. Расходы, не предусмотренные финансовым планом и сметами, либо превышающие статьи расходов, допускались после корректировки финансового плана и смет на совете директоров.

Истец, голосовавший "против" принятия данных решений, утверждает, что указанными решениями нарушены его права и законные интересы и могут наступить негативные последствия для общества в виде уменьшения его активов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решения общего собрания акционеров от 22.04.2016 не противоречат положениям статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 названной статьи корпоративного Закона утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Аналогичное положение закреплено и в пункте 11.4.18 устава ОАО "Электроприбор".

Следовательно, принимая решения по оспариваемым вопросам повестки дня, общее собрание акционеров действовало в пределах предоставленных ему полномочий законом и уставом.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец участвовал в общем собрании акционеров от 2.04.2016 и голосовал "против" принятия решений по 4 и 5 вопросам повестки дня. Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что оспариваемыми решениями общего собрания нарушены его права и законные интересы, истец не представил. Наступление (возможность наступления) каких-либо негативных последствий в результате принятых на оспариваемом собрании решений для акционеров либо для акционерного общества, в суде апелляционной инстанции также не установлено.

Что касается утверждения истца о том, что принятие оспариваемых решений фактически расширило полномочия совета директоров и единоличного исполнительного органа по распределению прибыли общества, то данную позицию следует признать ошибочной. Оспариваемые решения общего собрания акционеров не только не передают ни совету директоров, ни единоличному исполнительному органу акционерного общества полномочия по распоряжению прибылью, но и находятся в непосредственной взаимосвязи с соответствующими решениями собрания акционеров. То есть выплата премий и единовременных вознаграждений (пункт 2.11.2 Положения о совете директоров), одобрение решения генерального директора о направлении денежных средств, превышающих 2,5% балансовой стоимости активов общества на заработную плату, в том числе на стимулирующие выплаты (пункт 2.18.1 Положения о совете директоров) в любом случае возможны лишь при наличии решения собрания акционеров о направлении денежных средств общества на эти расходы. Иное противоречило бы положениям подпункта 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

При изложенных обстоятельствах, оставив в силе решения общего собрания акционеров ОАО "Электроприбор" от 22.04.2016, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что существенных нарушений закона о порядке проведения собрания не установлено и решение не повлекло причинения убытков истцу либо акционерному обществу.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно не принял во внимание постановление Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-10643/2014 не влияет на законность и обоснованность обжалуемого решения, так как по существу основания для удовлетворения иска у суда отсутствовали. Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Спор между сторонами разрешен согласно действующему законодательству, фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2016 по делу N А79-6620/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина