Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 02АП-10248/16

г. Киров

28 декабря 2016 г.

Дело N А28-9720/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО "Авангард" Созинова А.С., действующего на основании доверенности от 21.03.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пионер"

на Решение Арбитражного суда Кировской области от 19.10.2016 по делу N А28-9720/2016, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пионер" (ИНН: 5256089575, ОГРН: 1095256004271)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (ИНН: 5262253618, ОГРН:1105262005595)

о признании сделки недействительной

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пионер" (далее - истец, ООО "Пионер") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее -ответчик, ООО "Авангард") о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015 (по итогам торгов) недействительным в части продажи имущественных прав (требования) должника ООО "Авангард" к обществу с ограниченной ответственностью "НПП "Поволжье" (далее - ООО "НПП "Поволжье") и обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа") на сумму 35645431 руб. 00 коп.

Исковые требования основаны на положениях статей 160, 167, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что по результатам торгов, проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авангард", истец приобрел дебиторскую задолженность, наличие которой не подтверждено первичными документами, подписанными уполномоченными представителями сторон, что свидетельствует о недействительности переданного права требования.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.10.2016 ООО "Пионер" в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец (далее - заявитель жалобы) обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной отменить и принять новый судебный акт, исковые требования ООО "Пионер" удовлетворить - признать договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 17.09.2015, заключенный истцом ООО "Пионер" и ответчиком ООО "Авангард", недействительным в части продажи имущественных прав (требования) должника ООО "Авангард" к ООО "НПП "Поволжье" и ООО "Победа" на сумму 35645431,00 руб.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального права. Рассматривая исковое заявление ООО "Пионер" о признании сделки недействительной, суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно пункт 1 статьи 390 ГК РФ об ответственности цедента, согласно которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. Заявитель считает, что при рассмотрении дела суд необоснованно ссылался на выводы Арбитражного суда Нижегородской области, сделанные при рассмотрении заявлений и жалоб ООО "Пионер" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авангард", отмечает, что данные заявления и жалобы рассматривались в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", который к данным правоотношения неприменим. В рассматриваемой ситуации истец выбрал иной механизм защиты своих прав - путем предъявления иска о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015 недействительным в части продажи имущественных прав (требования) должника ООО "Авангард" к ООО "НПП "Поволжье" и ООО "Победа" на сумму 35645431,00 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Авангард" Шубин С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что доводы истца о недействительности права требования дебиторской задолженности к ООО "НПП Поволжье" (о неподписании уполномоченными представителями сторон документов, подтверждающих дебиторскую задолженность в сумме 26800322,00 руб. по договору 15АВ/13 от 25.09.2013, УПД N 28 от 25.09.2013 и товарной накладной N 8 от 25.09.2013) и недействительности права требования дебиторской задолженности к ООО "Победа" (о неподписании уполномоченными представителями сторон документов, подтверждающих дебиторскую задолженность в сумме 8845109,00 руб. по договору 16АВ/13 от 25.09.2013, УПД N 27 от 25.09.2013 и товарной накладной N 7 от 25.09.2013) не могут выступать в качестве правовых оснований для расторжения договора. Полагает, что, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, ООО "Пионер" было вправе перед заключением договора купли-продажи дебиторской задолженности ознакомиться с полным пакетом документации, подтверждающей наличие дебиторской задолженности ООО "Авангард", вместе с тем, истец с документами, подтверждающими дебиторскую задолженность, перед заключением договора купли-продажи не ознакомился, обстоятельств, препятствующих реализации истцом данного права, не усматривается. Законность сделки купли-продажи дебиторской задолженности между ООО "Пионер" и ООО "Авангард" и всех действий цедента во исполнение сделки подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2016 и 18.02.2016 по делу А43-23039/2014.

Представитель конкурсного управляющего ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на жалобу.

Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя заявителя.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.12.2016.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2014 ООО "Авангард" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шубин С.В.

Процедура конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевалась.

17.09.2015 между истцом и ответчиком в лице конкурсного управляющего Шубина С.В. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования), по условиям которого конкурсный управляющий ООО "Авангард" Шубин С.В. обязался передать ООО "Пионер" права требования дебиторской задолженности, принадлежащей ООО "Авангард", а ООО "Пионер" обязалось его принять и оплатить. Договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015 заключен истцом и ответчиком на основании Протокола N 6015 от 14.09.2015 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 11 по итогам торговой процедуры реализации имущества должника-банкрота ООО "Авангард".

Платежным поручением N 110 от 14.09.2015 об уплате задатка в сумме 59958 руб. 86 коп. и платежным поручением N 113 от 24.09.2015 в сумме 1250041 руб. 14 коп. истцом в полном объеме исполнены обязательства по оплате цены договора от 17.09.2015.

05.10.2015 истцом от конкурсного управляющего ООО "Авангард" Шубина С.В. получены договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) с актом приема-передачи и документы, подтверждающие права требования ООО "Авангард".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2016 по делу N А43-23039/2014 заявление ООО "Пионер" о признании недействительными торгов в торговой процедуре "Публичное предложение продавца N 0001215": Лот N 11 Право требования дебиторской задолженности ООО "Авангард" в размере 118965998,00 руб. оставлено без удовлетворения. Указанное определение вступило в законную силу. При рассмотрении дела судом установлено отсутствие нарушений конкурсным управляющим ООО "Авангард" норм Закона о банкротстве при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку. В определении суда указано, что действую с должной степенью заботливости и осмотрительности ООО "Пионер" было вправе перед заключением договора купли-продажи ознакомиться с полным пакетом документации, подтверждающей наличие дебиторской задолженности ООО "Авангард" в отсутствие к тому препятствий.

В рамках дела N А43-23039/2014 арбитражным судом рассмотрена жалоба ООО "Пионер" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Авангард" Шубина С.В., выразившиеся в передаче не в полном объеме имущества (имущественного права) должника ООО "Авангард", проданных на торгах победителю торгов ООО "Пионер". Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2016 в удовлетворении жалобы ООО "Пионер" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Авангард" Шубина С.В. отказано.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2016 по делу N А28-1064/2016 ООО "Пионер" отказано в удовлетворении иска к ООО "Авангард" о расторжении договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015 ввиду непредставления доказательств существенного нарушения договора со стороны ООО "Авангард". Решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2016 вступило в законную силу.

ООО "Пионер", полагая, что в нарушение требований статей 160, 390 ГК РФ конкурсным управляющим Шубиным С.В. документально не подтверждена на момент заключения договора от 17.09.2015 дебиторская задолженность ООО "НПП "Поволжье" и ООО "Победа" перед ответчиком, чем нарушены его права и интересы, обратилось с исковым заявлением о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015 (по итогам торгов) недействительным в части продажи имущественных прав (требования) должника ООО "Авангард" к ООО "НПП "Поволжье" и ООО "Победа" на сумму 35645431 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, участвовавших в судебном заседании, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Апелляционной коллегией дело рассматривается в пределах доводов апелляционной жалобы в силу положений части 6 статьи 268 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу рассматриваемой статьи основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов и заключенного на их основе договора могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства при проведении торгов. При этом до признания в судебном порядке торгов недействительными не может быть признан недействительным и сам договор.

Процедура проведения торгов ответчиком не нарушена, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2016.

Сделка, совершенная по результатам торгов, является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с требованием о признании сделки (в части) недействительной, истец ссылался на ее несоответствие требованиям статьи 390 ГК РФ об ответственности цедента, согласно которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. В рассматриваемом случае истец указывал на то, что конкурсным управляющим Шубиным С.В. документально не подтверждена на момент заключения договора от 17.09.2015 дебиторская задолженность ООО "НПП "Поволжье" и ООО "Победа" перед ответчиком.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что продавцом (ООО "Авангард") исполнено обязательство по передаче всей имеющейся у него документации - предмета договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 17.09.2015. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2016 в удовлетворении жалобы ООО "Пионер" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Авангард" Шубина С.В., выразившиеся в передаче не в полном объеме имущества (имущественного права) должника ООО "Авангард", проданных на торгах победителю торгов ООО "Пионер", отказано.

Кроме того, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

С учетом изложенного, судом первой инстанции верно указано, что доводы о недействительности права требования дебиторской задолженности не могут выступать в качестве правовых оснований для признания договора недействительным.

Действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, ООО "Пионер" было вправе перед заключением договора купли-продажи дебиторской задолженности ознакомиться с полным пакетом документации, подтверждающей наличие дебиторской задолженности ООО "Авангард", что им не было сделано.

В силу положений статьи 65 АПК РФ доказательства злоупотребления ООО "Авангард" своими правами в ущерб интересов ООО "Пионер" в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Определением от 15.11.2016 о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения жалобы по существу, в связи с чем госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Пионер" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.10.2016 по делу N А28-9720/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пионер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пионер" (ИНН: 5256089575, ОГРН: 1095256004271) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова