Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2016 г. N 13АП-26122/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2017 г. N Ф07-3133/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2016 г.

Дело N А56-31049/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Южаковой В.Д. (до перерыва), секретарем Ткаченко Я.А. (после перерыва)

при участии:

от истца: представитель Гаврилова С.А. (доверенность от 29.12.2015) - до и после перерыва,

от ответчиков: 1- представители Тарабанов А.Г. (доверенность от 30.12.2015), Попов О.С. (доверенность от 18.04.2016) - до и после перерыва,

2- конкурсный управляющий Вуйлов Г.Б. (определение суда от 08.08.2016) - до и после перерыва,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26122/2016) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 по делу N А56-31049/2015 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга

к 1) Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию городского электрического транспорта

2) обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро"

о признании недействительными договора и дополнительного соглашения,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию городского электрического транспорта (далее - предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (далее - общество) о признании недействительным оформленного ответчиками договора об инвестиционной деятельности от 26.06.2002 N 529-02 с учетом дополнительного соглашения от 25.08.2003.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 решение суда первой инстанции от 03.09.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 в иске отказано. Также с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взысканы 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу ООО "Фаэтон-Аэро" и 3 000 руб. в пользу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта.

Комитет подал апелляционную жалобу, в которой, сославшись на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить, удовлетворив исковые требования. В обоснование доводов жалобы истец указал, что Комитет не согласовывал заключение договора об инвестиционной деятельности от 26.06.2002 N 529-02 о строительстве на спорном земельном участке автозаправочной станции; при заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения от 25.08.2003 к нему предприятие вышло за пределы полномочий в части распоряжения земельным участком, предусмотренных как договором аренды земельных участков от 01.07.1999 N 00/ЗД-00946, так и положениями устава СПбГУП "Горэлектротранс". Также Комитет не согласился с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, так как Комитету стало известно о заключении оспариваемого договора 31.07.2014 (дата поступления в Комитет письма Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 30.07.2014 N 01-1758, в котором содержались сведения о заключении между СПб ГУП "Горэлектротранс" и ООО "Фаэто-Аэро" договора об инвестиционной деятельности от 26.06.2002 N 529-02), исковое заявление направлено в суд 27.04.2015. Кроме того, по мнению истца, протокол совещания от 29.06.2011, проведенный с участием сторон по делу, не содержит информации о заключении оспариваемого договора и его обсуждении на совещании, указывает только на осуществление совместных действий ответчиков по разработке и представлению в Комитет плана-графика реализации инвестиционного проекта на указанном земельном участке; кадастровый паспорт от 28.07.2009 объекта недвижимости, заявление ООО "Фаэто-Аэро" от 04.05.2009 о его изготовлении; ведомости инвентаризации земельного участка, изготовленные СПб ГУП "ГУИОН", не содержат сведений об оспариваемом договоре.

Общество в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Предприятие в отзыве на жалобу просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, полагая, что Комитет знал о наличии между ответчиками спорного договора, предусматривающего осуществление сторонами капитальных вложений, направленных на строительство автозаправочной станции, в момент проведения совещания 29.06.2011; правопреемник Комитета (Комитет по земельным ресурсам и землеустройству) узнал о наличии оспариваемого договора 28.07.2009 при утверждении кадастрового паспорта объекта.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Комитета доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представители общества и предприятия заняли солидарную позицию, возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ввиду необходимости установления в связи с приведенными в апелляционной жалобе доводами фактов, имеющих юридическое значение, апелляционный суд протокольным определением от 16.11.2016 отложил судебное разбирательство.

Исходя из предмета спора, принимая во внимание разъяснения, изложенные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, апелляционный суд предложил участвующим в деле лицам представить проекты судебного акта.

В апелляционный суд от Комитета поступили пояснения по делу и ходатайство о приобщении к делу проекта мотивировочной части постановления апелляционной инстанции по настоящему делу; от общества и предприятия также поступили ходатайства о приобщении к делу проектов судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции объявил перерыв в судебном заседании 30.11.2016. После окончания перерыва апелляционный суд в том же составе суда 07.12.2016 с участием представителей истца и ответчиков завершил рассмотрение дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между Комитетом (арендодателем) и предприятием (арендатором) заключен договор аренды земельных участков от 01.07.1999 N 00/ЗД-00946 (далее - договор аренды), предметом которого, в том числе является земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4 (далее - участок) (л.д. 7- 41 т. 1).

Пунктом 4.3.8 договора аренды установлена обязанность предприятия как арендатора не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых может явиться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору аренды имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу без письменного разрешения арендодателя.

Между тем предприятие и общество оформили договор об инвестиционной деятельности от 26.06.2002 N 529-02 и дополнительное соглашение к нему от 25.08.2003 (далее - договор об инвестиционной деятельности), в соответствии с которыми стороны являлись соинвесторами, каждая из сторон вносит свой вклад в целях строительства автозаправочной станции (далее - объект) (л.д. 42-49 т. 1). Договором об инвестиционной деятельности предусмотрено, что после создания автозаправочной станции последняя поступает в общую долевую собственность сторон пропорционально долям инвестиционного участия сторон в создании объекта (предприятие - 18,6%; общество - 81,4%).

Сославшись на то, что собственником спорного земельного участка - Санкт- Петербургом в лице Комитета совершение предприятием сделок в отношении участка, а также привлечение к участию в инвестировании строительства третьих лиц в установленном законом порядке не согласовывалось, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора об инвестиционной деятельности.

При новом рассмотрении 12.07.2016 в арбитражный суд из Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" (далее - ГУИОН) поступили истребованные определением суда от 26.05.2016 документы.

Общество в судебном заседании арбитражного суда заявило о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Суд первой инстанции в результате рассмотрения требований Комитета счел их не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения исходил из следующего.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 04.04.2016, отменив решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что круг обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, о которых мог и должен был узнать истец, не ограничивается фактом получения истцом конкретной информации о заключении ответчиками спорного договора. Как утверждают ответчики, строительство автозаправочной станции на арендуемом предприятием земельном участке осуществлялось на основании полученного в установленном порядке разрешения на строительство, данный объект также в установленном порядке введен в эксплуатацию. Общество указало, что спорный договор был представлен в Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга при осуществлении кадастрового учета автозаправочной станции. Таким образом, обстоятельства, связанные с совместным строительством ответчиками автозаправочной станции, могли быть известны различным публичным органам, представляющим интересы города Санкт-Петербурга, в том числе Комитету по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга, правопреемником которого в настоящее время является Комитет. Поскольку вопросы строительства объектов недвижимости непосредственно связаны с правами на земельный участок, на котором ведется строительство, при решении данных вопросов неизбежно взаимодействие различных публичных органов с Комитетом, представляющим интересы Санкт-Петербурга как собственника земельного участка.

При этом судом кассационной инстанции указано, что без надлежащего исследования обстоятельств согласования строительства автозаправочной станции с уполномоченными органами и их взаимодействия с Комитетом нельзя признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Комитет не мог узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее получения письма от 30.07.2014 N 01-1758. Также кассационный суд указал, что для вывода о том, что на совещании, состоявшемся 29.06.2011, Комитет не получил информацию об указанных обстоятельствах необходимо детально исследовать материалы данного совещания, не ограничиваясь его протоколом, а также причины, послужившие основанием для его проведения. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что для правильного применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности необходимо установить не только момент когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, но и момент нарушения права.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 14.09.2015 N 307-ЭС15-10176 подтвердил, что отмена судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также направление дела на новое рассмотрение связаны с неправильным применением судами норм материального права к установленным судами фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, суд первой инстанции, применив предусмотренный абзацем 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнения предписаний судебного акта, исследовал обстоятельства, относительно которых указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2015, оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об удовлетворении предъявленных Комитетом требований.

Доводы жалобы, мотивированные ссылками на те же обстоятельства, но с иной их оценкой, являются несостоятельными как несоответствующие приведенным нормам права.

Применив положения пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановления N 54) и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 16798/13, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор об инвестиционной деятельности следует квалифицировать как смешанный с элементами договора строительного подряда и договора купли-продажи недвижимой вещи в будущем. С учетом изложенного, суд указал, что предприятие в нарушение абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.4 устава 2001 года заключило договор об инвестиционной деятельности, предусматривающий в последующем отчуждение объекта недвижимости, без согласия собственника.

Вместе с тем, рассмотрев заявление ответчиков о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, арбитражный суд указал следующее.

В обоснование заявленного ходатайства ответчики сослались на то, что истец должен был узнать о наличии договора, по крайней мере, 29.06.2011 на основании протокола проведенного совещания по реализации инвестиционного проекта по строительству автозаправочной станции.

Суд первой инстанции установил, что в данном случае предметом договора является осуществление сторонами инвестиционной деятельности (осуществление капитальных вложений и иных действий), направленной на строительство объекта (пункт 2.1 договора). Пунктом 1.2 договора установлено, что объект - это автозаправочная станция как единый комплекс (объект недвижимости и автозаправочное оборудование), расположенный на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4.

В пункте 4 договора перечислены обязанности предприятия, в том числе: получить технические условия по инженерному обеспечению объекта, получить все необходимые согласования и разрешения, связанные со строительством объекта, осуществить действия, необходимые для оформления акта государственной приемки законченного строительством объекта, согласовать проектно-сметную документацию на строительство объекта и тому подобное.

В пункте 5 договора перечислены обязанности общества, в том числе: все действия по осуществлению проектирования, строительства и оформления объекта.

Конечным результатом исполнения сторонами обязательства по договору является строительство автозаправочной станции, включающей в себя объекты недвижимости, требующие надзора со стороны государственных органов.

Согласно акту приемки законченного строительством объекта государственной приемочной комиссии, утвержденного приказом вице-губернатора председателя Комитета по строительству от 25.06.2003 N И 22-В, предъявленный к приемке объект автозаправочной станции Санкт-Петербург, Калининский административный район, Пискаревский пр., дом 4, принят к эксплуатации. Прием в эксплуатацию осуществляла государственная приемочная комиссия, назначенная приказом начальника Управления Государственного Архитектурного Строительного надзора от 18.02.2003 года N 3.5.1.

Согласно пункту 1.1 Положения о Комитете по управлению городским имуществом, утвержденного постановлением правительства Санкт-Петербурга от 21.09.2004 N 1589 "О Комитете по управлению городским имуществом", действующего до 16.02.2015, Комитет по управлению городским имуществом, правопредшественник истца, являлся исполнительным органом государственной власти Санкт-Петербурга. Пунктом 2 этого Положения установлено, что основными задачами Комитета являются, в том числе управление государственным имуществом; учет государственного имущества в реестре государственной собственности Санкт-Петербурга; распоряжение государственным имуществом Санкт-Петербурга в соответствии с действующим законодательством; контроль за использованием и сохранностью государственного имущества Санкт-Петербурга.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что действуя разумно и добросовестно в пределах своих полномочий, истец должен был знать о строительстве автозаправочной станции на земельном участке, находящемся в государственной собственности Санкт-Петербурга не позднее 2003 года.

Суд первой инстанции установил, что истец направил 17.06.2011 в адрес предприятия письмо с просьбой принять участие в совещании по вопросу правомерности размещения на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 4, автозаправочной станции; из чего следует, что ему было известно о размещении на земельном участке автозаправочной станции.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что не позднее 17.06.2011 истец знал о размещении на земельном участке объекта недвижимости. При этом суд указал, что само по себе отсутствие у Комитета договора не может свидетельствовать о том, что истец не знал о нарушении предприятием ограничений, установленных договором аренды земельного участка.

Соответственно, выполнив все действия, на которые указал суд кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, связанные с совместным строительством ответчиками автозаправочной станции, были известны различным публичным органам, представляющим интересы города Санкт-Петербурга, включая Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга, правопреемником которого в настоящее время является Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга. Поскольку вопросы строительства объектов недвижимости непосредственно связаны с правами на земельный участок, на котором ведется строительство, при решении данных вопросов неизбежно взаимодействие различных публичных органов с Комитетом, представляющим интересы Санкт-Петербурга как собственника земельного участка. Изложенные обстоятельства свидетельствуют об истечении срока исковой давности на момент обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования по этим мотивам (пункты 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание заявление общества о пропуске срока исковой давности в отношении исковых требований, положения приведенных выше правовых норм; изложенные в абзаце 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила, суд первой инстанции признал требования Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга не подлежащими удовлетворению, в силу чего доводы жалобы являются несостоятельными.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 августа 2016 года по делу N А56-31049/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина