Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 18АП-15606/16

г. Челябинск

12 января 2017 г.

Дело N А76-16058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Калиной И.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза", Извекова Михаила Владимировича, Любимова Владимира Михайловича, Митяшина Владимира Николаевича, Костина Константина Генриховича, Александрова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2016 по делу N А76-16058/2014 (судья Ефимов А.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертиза", Извеков Михаил Владимирович, Любимов Владимир Михайлович, Митяшин Владимир Николаевич, Костин Константин Генрихович, Александров Сергей Михайлович (далее - ООО "Экспертиза", Извеков М.В., Любимов В.М., Митяшин В.Н., Костин К.Г., Александров С.М., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кедр" (далее - ЗАО "Кедр", ответчик), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014, оформленного протоколом от 28.03.2014.

Определением суда от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алаев Алексей Павлович, Арбузов Виталий Иванович, Сайгин Вячеслав Викторович, Шихов Николай Ивановича, Шихова Анастасия Ивановна, Жилинский Евгений Владимирович, Дацко Владимир Семенович, Христич Владимир Михайлович, Герасимов Сергей Анатольевич (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 решение суда первой инстанции от 07.05.2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Экспертиза" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.11.2015 (л.д. 40-45 т.4) решение суда первой инстанции от 07.05.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО "Экспертиза" - без удовлетворения.

06.05.2016 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ЗАО "Кедр" о взыскании с ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. судебных расходов по 37 500 руб. с каждого (л.д.61-62 т.4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2016 требования ответчика удовлетворены частично, с истцов в пользу ЗАО "Кедр" взысканы судебные расходы: с ООО "Экспертиза" в размере 95 000 руб., с Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. - по 25 000 руб. с каждого (с учетом определения об опечатке от 25.10.2016, л.д.20-21 т.5).

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят отменить определение суда от 25.10.2016 и уменьшить сумму судебных расходов до 10 000 руб.

По мнению подателей жалобы, судом первой инстанции не было учтено, что рассматриваемый спор, несмотря на корпоративный характер, исходя из фактических и правовых оснований, нельзя отнести к категории особой сложности. Истцы полагают, что представленные ответчиком в подтверждение несения судебных расходов документы не свидетельствуют об обратном; из договора об оказании услуг от 13.01.2014 N 17 невозможно установить цену за выполнение каждого самостоятельного действия исполнителя; ответчиком не приведены сведения, подтверждающие соразмерность истребуемой суммы, невозможность заключения договора на оказание юридических услуг меньшей стоимостью; размер взыскиваемых судебных расходов не обеспечивает соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Кедр" просит оставить обжалуемый судебный акт с учетом определения от 25.10.2016 об исправлении опечатки без изменения. Возражая на доводы апелляционной жалобы истцов, ответчик указывает, что истцы в судебных заседаниях по рассмотрению заявления не участвовали, возражений на заявление не представили; апелляционная жалоба не содержит доводов, обосновывающих основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства чрезмерности суммы судебных расходов не представлены.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". От ЗАО "Кедр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон и третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Кедр", ссылаясь на то, что в связи с рассмотрением требований истцов ответчиком понесены расходы на оплату услуг представителя, которые подлежат отнесению на истцов в связи с отказом в удовлетворении предъявленных к ответчику исковых требований, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании с ООО "Экспертиза", Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. судебных расходов в сумме 225 000 руб., по 37 500 руб. с каждого.

В обоснование требования о взыскании расходов на оказание юридических услуг заявителем представлен договор на оказание услуг от 13.01.2014 N 17 (далее - договор), заключенный ЗАО "Кедр" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Фенокс Автомотив Рус" (далее - ООО "Фенокс Автомотив Рус", представитель) (исполнитель) (л.д. 64-65 т.4).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора исполнитель обязуется за плату оказать юридические услуги (включая судебное представительство) по защите интересов заказчика в арбитражном суде по иску/искам акционеров заказчика по корпоративным спорам и иным спорам по искам акционеров общества к обществу на условиях договора и дополнительных соглашений к нему лично либо с помощью третьих лиц, а заказчик - принять и оплатить данные услуги.

Ранее 02.07.2012 ООО "Фенокс Автомотив Рус" (заказчик) и Зябриной Мариной Владимировной (после заключения брака - Колеговой М.В.) (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг с физическим лицом, согласно которому исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать юридические услуги (пункт 1.1 договора), включающие в себя: юридические консультации по вопросам действующего российского законодательства, выбор наиболее оптимального плана по урегулированию спорных правовых ситуаций между лицами, указанными в задании заказчика; разработка различных правовых позиций, связанных с защитой прав заказчика, подготовка и направление необходимых документов в соответствующий суд и оказание юридических услуг по представительству заказчика при ведении дел в арбитражном суде; подготовка необходимых обращений, заявлений в соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления России, государственные учреждения и организации по вопросам, поставленным в задании заказчика; иные юридические услуги, а заказчик обязуется обеспечить исполнителя документами, сведениями и средствами, необходимыми для оказания юридических услуг и выплатить ему вознаграждение на условиях в порядке и сроки, предусмотренных настоящим договором (л.д.68-70 т.4).

Дополнительным соглашением от 24.07.2016 N 6 к договору от 13.01.2014 N 17 установлена обязанность исполнителя за плату оказать юридические услуги по защите интересов заказчика в арбитражном суде первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А76-16058/2014 (л.д.66 т.4).

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения стоимость услуг исполнителя по защите интересов заказчика в Арбитражном суде Челябинской области по делу N А76-16058/2014 определена в сумме 150 000 руб., которая подлежит оплате на основании акта приема-передачи оказанных услуг и счета исполнителя в срок не позднее 6 месяцев со дня вступления в силу последнего судебного акта.

Пунктом 2.3 стоимость услуг исполнителя по защите интересов заказчика в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А76-16058/2014 определена в сумме 50 000 руб., которая подлежит оплате на основании акта приема-передачи оказанных услуг и счета исполнителя в срок не позднее 6 месяцев со дня вступления постановления Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда в силу.

Пунктом 2.4 стоимость услуг исполнителя по защите интересов заказчика в Арбитражном суде Уральского округа по делу N А76-16058/2014 определена в сумме 25 000 руб., которая подлежит оплате на основании акта приема-передачи оказанных услуг и счета исполнителя в срок не позднее 5 месяцев со дня вступления постановления Арбитражного суда Уральского округа.

Согласно протоколам судебных заседаний интересы ответчика по настоящему делу представляла Колегова (Зябрина) М.В. на основании выданной доверенности от 26.05.2014 N 15 (л.д. 88 т.1). Указанное лицо от имени ответчика осуществляло процессуальные действия в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

В подтверждение оказанных услуг и понесенных расходов заявитель представил акт выполненных работ от 02.03.2016 N 333 на сумму 225 000 руб., в том числе, по защите интересов заказчика в Арбитражном суде Челябинской области на сумму 150 000 руб., в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде на сумму 50 000 руб., в Арбитражном суде Уральского округа на сумму 25 000 руб., платежное поручение от 05.05.2016 N 1311 на сумму 225 000 руб. (л.д. 67, 71 т.4).

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание относимость произведенных судебных расходов к делу, сложный характер настоящего корпоративного спора, длительность рассмотрения дела, значительный объем доказательственной базы, подготовленной представителем ответчика, фактический объем оказанных юридических услуг, отсутствие каких-либо возражений в отношении размера предъявленных к взысканию сумм, сложившуюся практику при рассмотрении дел по аналогичным основаниям с участием тех же сторон, при этом, приняв во внимание то обстоятельство, что представитель ЗАО "Кедр" не принимал участие в судебном заседании кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к выводу о разумности предела возмещения истцами судебных расходов ответчика в сумме 220 000 руб., с их распределением по инстанциям следующим образом: за защиту интересов общества в Арбитражном суде Челябинской области - 150 000 руб., в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде - 50 000 руб., в Арбитражном суде Уральского округа - 20 000 руб.; в удовлетворении остальной части требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя суд отказал. При этом, учитывая тот факт, что затраты ответчика в Арбитражном суде Челябинской области обусловлены предъявлением иска шестью истцами, а в судах апелляционной и кассационной инстанций только в связи с подачей жалоб одним лицом - ООО "Экспертиза", суд взыскал с Извекова М.В., Любимова В.М., Митяшина В.Н., Костина К.Г., Александрова С.М. - по 25 000 руб. соответственно, а с ООО "Экспертиза" - 95 000 руб. (25 000 руб.+50 000 руб.+20 000 руб.).

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением между указанными лицами.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1), разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно. Разумность размера судебных расходов устанавливается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Колегова М.В. в суде первой инстанции оказала следующие услуги в качестве представителя ЗАО "Кедр": участвовала в предварительном судебном заседании 18.08.2014 (л.д. 3-5 т.2), в судебных заседаниях 17.09.2014 (л.д. 41-42 т.2), 15.12.2014 (л.д. 102-105 т.2), 25.02.2015 (л.д. 2-4 т.3), 24.03.2015 (л.д. 28-31 т.3), 31.03.2015 (л.д. 32-34 т.3), 28.04.2015 (л.д. 45-47 т.3), при этом исполнителем был представлен объемный пакет документов и доказательств в обоснование своих возражений - подготовлен отзыв на исковое заявление с приложением Устава общества, изменений к нему, протоколов заседаний Совета директоров, положения о Совете директоров, материалов по подготовке и проведению общих собраний акционеров ЗАО "Кедр" (л.д. 82-151 т.1), также представлялись дополнительные доказательства в судебных заседаниях 17.09.2014, 15.12.2014, 25.02.2015, 24.03.2015.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика принимал участие в судебном заседании 14.07.2015 (л.д.117 т.3), подготовил отзыв на апелляционную жалобу (л.д. 98-100 т.3).

Также представителем ЗАО "Кедр" был подготовлен отзыв на кассационную жалобу (л.д. 29-31 т.4).

Факт оказания юридических услуг представителем ЗАО "Кедр" Колеговой М.В. подтверждается материалами делами и истцами не оспаривается.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что из представленных ответчиком доказательств усматривается, что представитель ЗАО "Кедр" занимал активную позицию по делу, представлял документальные доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, участвовал в судебных заседаниях в сложном корпоративном споре.

Учитывая тот факт, что представитель ответчика не принимал участие в судебном заседании суда кассационной инстанции, суд первой инстанции правомерно снизил размер взыскиваемых расходов на оплату услуг представителя на 5 000 руб.

Доводы подателей жалобы о несложности рассмотренного спора, несоразмерности и неразумности взыскиваемых судебных расходов отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Участие в судебном разбирательстве в качестве представителя ответчика в любом случае требует временных и трудовых затрат на подготовку и ведение дела и по общему правилу, установленному частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные затраты подлежат возмещению проигравшей стороной. В результате деятельности представителя был достигнут положительный эффект для клиента - в удовлетворении требования истцов к ЗАО "Кедр" судом отказано. Оснований для освобождения истцов от обязанности возместить ответчику судебные издержки, исходя из заявленных возражений, не имеется.

Стоимость услуг исполнителя в размере 225 000 руб. определена сторонами гражданско-правового договора по своему соглашению и предусмотрена за комплекс юридических мероприятий, направленных на защиту интересов ответчика в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Заявленная ко взысканию сумма издержек очевидно чрезмерной не является. Податели жалобы, не являясь стороной договора, не вправе выдвигать возражения относительно достигнутой его сторонами договоренности по цене выполненной работы. Защита прав истцов достигается доказыванием чрезмерности предъявленных ко взысканию судебных расходов.

Таким образом, бремя доказывания неразумности и чрезмерности взыскиваемых судебных расходов лежит на истцах. Вместе с тем, доказательств их чрезмерности и неразумности, а также объективной необходимости уменьшения судебных расходов до 10 000 руб. истцами в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, суд первой инстанции справедливо указал, что рассматриваемый спор относится в категории сложных; период рассмотрения дела был длительным; представителем ответчика подготовлен значительный объем доказательственной базы, опровергающей доводы истцов; истцы никаких возражений относительно размера взыскиваемых расходов в суде первой инстанции не заявили.

При таких обстоятельствах, следует признать, что ЗАО "Кедр" документально подтвердило факт оказания представителем услуг по участию в судебных заседаниях по делу, их оплаты в указанном размере, а также связи понесенных расходов с рассмотрением настоящего дела в арбитражных судах трех инстанций.

Выводы суда относительно распределения судебных расходов между истцами подателями жалобы не обжалуются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2016 по делу N А76-16058/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза", Извекова Михаила Владимировича, Любимова Владимира Михайловича, Митяшина Владимира Николаевича, Костина Константина Генриховича, Александрова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

И.В. Калина Г.М. Столяренко