Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 04АП-6563/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 апреля 2017 г. N Ф02-1013/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

12 января 2017 г.

Дело N А19-8839/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 12.01.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской,

судей: Л.В. Ошировой, А.В. Гречаниченко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новичкова Виталия Николаевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2016 года по делу N А19-8839/2013 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроГрупп" Копцева Константина Петровича к Новичкову Виталию Николаевичу о признании сделки недействительной, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроГрупп" (ОГРН 1083814000335, ИНН 3814012917, юридический адрес: 665302, Иркутская обл., Куйтунский р-н, рабочий поселок Куйтун, улица Карла Маркса, дом 38) о признании его несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Чигринской М.Н.,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.07.2015 ООО "АгроГрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "АгроГрупп" утвержден Копцев Константин Петрович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 01.06.2012, заключенного между ООО "АгроГрупп" и Новичковым Виталием Николаевичем.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2016 года заявление удовлетворено.

Новичков В.Н., не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, отказать в удовлетворении заявления.

Полагает, что оспариваемая сделка не повлекла причинения вреда имущественным интересам кредиторов, не привела к утрате возможности конкурсных кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника. Сделка имела цель - обеспечить должника ГСМ. На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершена ранее 6-ти месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. Ссылается на то, что соглашение о зачете от 30.11.2012 (на которое указал суд) не оспаривается в рамках настоящего спора, а договор купли-продажи не содержит положений о предпочтительном удовлетворении требований кредитора.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "АгроГрупп" (продавец), в лице директора Новичковой Татьяны Витальевны, и Новичковым Виталием Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество: здание молочно-товарной фермы на 400 голов, нежилое здание, инвентарный номер 25:222:001:200246250, литер Т, площадь 3594 кв.м., этажность 1, расположенное по адресу: Иркутская область, Куйтунский район, с. Уян, 350 м от северной окраины села, кадастровый номер 38:10:100204:0234:25:222:001:200246250; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, целевое назначение - под объекты молочно-товарной фермы, площадь 94 900 кв.м., расположен по адресу: Иркутская область, на окраине села по направлению на север от ориентира Иркутская область, Куйтунский район, с.Уян, кадастровый номер 38:10:1000204:0234.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи установлено, что стоимость имущества составляет 12 000 000 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора переход права собственности от продавца к покупателю происходит с момента заключения договора купли-продажи и полной оплаты имущества.

По акту приема-передачи имущества по договору от 01.06.2012 имущество передано покупателю.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие признаков недействительности указанной сделки, по основаниям, установленными пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции, установив совокупность условий для признания сделки недействительной, заявление удовлетворил.

Повторно рассмотрев дело, Четвертый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов не ранее трех лет до принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда 7 Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "АгроГрупп" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.07.2013, в то время как спорная сделка - договор купли-продажи совершен должником 01.06.2012, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Несмотря на то, что в договоре имеется ссылка на полностью произведенную покупателем оплату приобретенных объектов недвижимого имущества, доказательства оплаты переданного имущества в материалы дела не представлены. Согласно выписке по счетам должника за период с 19.12.08 по 20.11.2013 денежные средства от продажи имущества на счет ООО "АгроГрупп" не поступали.

Ссылка ответчика на прекращение обязательств по оплате приобретенного недвижимого имущества прекращено зачетом встречного однородного требования в рамах соглашения от 30.11.2012 (по договору поставки ГСМ, заключенного 01.06.2012 между должником и Новичковым В.Н.) не принимаются, поскольку представленные ответчиком документы не подтверждают факт поставки нефтепродуктов, не являются первичными товаросопроводительными документами, невозможно установить, сколько фактически поставлено топлива, на какую сумму. То обстоятельство, что соглашение от 30.11.2012 не являлось предметом оспаривания, не исключает для суда возможности оценки обстоятельств оплаты проданного по спорному договору имущества.

Наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения указанной сделки подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-19795/2012 от 14.01.2013, N А19-19797/2012 от 10.01.2013, N А19-6662/2012 от 29.05.2012, N А19-4502/2012 от 31.05.2012 о взыскании с ООО "АгроГрупп" задолженности перед ОАО "Россельхозбанк", прекращение исполнения обязательств перед Банком связано с отсутствием денежных средств.

Суд установил, что стороны оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами, поскольку Новичков В.Н. (покупатель недвижимого имущества) является отцом Новичковой Т.В. - на дату совершения сделки директора должника (продавец по договору купли-продажи). Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 26.12.2013 по делу N А19-8839/2013 об отказе во включении требования Новичкова В.Н. в реестр требований кредиторов ООО "АгроГрупп".

Поскольку на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем не мог не знать ответчик, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также факт неравноценного встречного исполнении сделки, суд первой инстанции пришёл правильному и обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания недействительным договора купли-продажи от 01.06.2012.

Оценив спорную сделку на наличие признаков ее недействительности по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Наличие требований иных кредиторов на момент заключения спорного договора подтверждается решениями Арбитражного суда Иркутской области N А19- 19795/2012 от 14.01.2013, N А19-19797/2012 от 10.01.2013, N А19-6662/2012 от 29.05.2012, N А19-4502/2012 от 31.05.2012 о взыскании с ООО "АгроГрупп" задолженности перед ОАО "Россельхозбанк". Требования указанного кредитора впоследствии включены в реестр кредиторов должника.

Обстоятельства неплатежеспособности должника, а также сведения об осведомлённости контрагента о наличии таких признаков установлены судом первой инстанции при установлении совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2012, заключенный между ООО "АгроГрупп" (продавец) и Новичковым В.Н. (покупатель) является недействительной, поскольку имеются в совокупности признаки, предусмотренные пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

О применении последствий недействительности сделки не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, не соответствуют фактическим обстоятельствам, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2016 года по делу N А19-8839/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова А.В. Гречаниченко