Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 г. N 13АП-9252/17

г. Санкт-Петербург

28 июня 2017 г.

Дело N А56-39990/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

заявитель: Стеачков Н.В.(дов. 23.11.16)

конкурсный управляющий: Костин М.В. (дов. 13.06.17)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9252/2017) ООО "Транспортная Компания "Вагонпарк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 по делу N А56-39990/2016/тр.14 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ООО "Балтийская Зерновая Компания" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БТЛК-Групп",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК-ГРУПП" (далее - должник) включено требование ООО "Балтийская Зерновая Компания" в размере 158 138 822,92 руб., из них: основной долг - 140 860 550,50 руб., 17 201 447,42 руб. - проценты, 76 825 руб. - госпошлина. Сумма основного долга и госпошлины отнесены в третью очередь удовлетворения, сумму процентов определено удовлетворить после сумм основного долга и госпошлины.

На указанное определение конкурсным кредитором ООО "Транспортная компания "Вагонпарк" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено надлежащих доказательств реальности задолженности из договора цессии от 02.02.2015, в соответствии с которым ООО "Интеррейл Сервис" было передано право требования из договора транспортной экспедиции от 16.09.2011 N РС-2748 к ООО "УПК" - ООО "БТЛК-ГРУПП".

Конкурсный управляющий должником Лукина Ю.А. в отзыве на апелляционную жалобу поддержала позицию заявителя требования, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав, что доводы подателя жалобы противоречат обстоятельствам дела, т.к. заявленная задолженность, в том числе обстоятельства её возникновения, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

ООО "Балтийская Зерновая Компания" в своем отзыве на апелляционную жалобу также возражало против её удовлетворения, указав, что все подтверждающие требование документы были представлены в материалы обособленного спора и оценены судом первой инстанции надлежащим образом; в дальнейшем данные документы легли в основу договора цессии N 2 от 18.08.2016, на котором и основано настоящее право требования ООО "Балтийская Зерновая Компания". В обоснование возражений, содержащихся в отзыве на жалобу, кредитор представил акт сверки взаиморасчетов от 02.06.2017 и копии документов, на основании которых проводилась сверка. Данные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители кредитора и конкурсного управляющего должником просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 02.02.2015 между ООО "Фирма "Рейл Сервис" (цедент) и ООО "БТЛК-ГРУПП" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) из договора транспортной экспедиции N РС-2748 от 16.09.2011, заключенного между ООО "Фирма "Рейл Сервис" и ООО "УПК". По условиям указанного договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) уплаты задолженности в размере 147 610 550,58 руб. и иные права требования, как наступившие по сроку исполнения, так и могущие возникнуть в будущем, в полном объеме, включая, но не ограничиваясь - право требовать уплаты неустоек, вытекающих из указанного договора транспортной экспедиции. За уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 147 610 550,58 руб. в срок не позднее 31.12.2018. За пользование денежными средствами на остаток денежных средств за уступленные права и не выплаченных цессионарием цеденту начисляются проценты, исходя и ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ.

Сумма требования ООО "БТЛК-ГРУПП" в размере 158 614 864,10 руб., уступленного последнему по договору цессии от 02.02.2015, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-40453/2015 о включении требования ООО "БТЛК-ГРУПП" в реестр требований кредиторов ООО "УПК".

В период с 31.08.2015 по 23.11.2015 у ООО "БТЛК-ГРУПП" образовалась задолженность перед ООО "Фирма "Рейл Сервис" из договора цессии от 02.02.2015. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2015 по делу N А56-65941/2015 с ООО "БТЛК-ГРУПП" в пользу ООО "Фирма "Рейл Сервис" взыскано 19 633 111,19 руб. задолженности по уплате стоимости уступленного по договору цессии от 02.02.2015 права, процентов в порядке статьи 395 ГК РФ и статьи 317.1 ГК РФ.

18.08.2016 между ООО "Интеррейл Сервис" (ранее - ООО "Фирма "Рейл Сервис") и ООО "Балтийская Зерновая Компания" заключен договор N 2 уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого к последнему перешли права требования у должника - ООО "БТЛК-ГРУПП" 164 470 160,80 руб. и иные права требования, как наступившие по сроку исполнения, так и могущие возникнуть в будущем - в полном объеме, включая, но, не ограничиваясь, право требовать уплаты неустоек, процентов и иных платежей, вытекающих из заключенного между цедентом и ООО "БТЛК-ГРУПП" уступки права требования от 02.02.2015 по договору транспортной экспедиции N РС-2748 от 16.09.2011.

На дату введения в отношении должника процедуры наблюдения задолженность последнего перед кредитором составила 170 009 382,90 руб.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции отклоняет, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

С учетом представленных в материалы дела в суде первой инстанции доказательств наличия у должника неисполненных денежных обязательств перед ООО "БЗК", в том числе вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, доказательств, представленных суду апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ, а также данными сверки взаиморасчетов, оформленными актом от 02.06.2017, доводы подателя апелляционной жалобы о неподтверждении реальности задолженности, уступленной кредитору, противоречат нормам права и фактическим обстоятельствам дела. От полноправного участия в сверке взаиморасчетов, оформленной актом от 02.06.2017, на основании первичной документации представитель подателя жалобы отказался, о чем свидетельствует соответствующая запись в акте. Риск наступления последствий не осуществления процессуальных прав по участию в исследовании доказательств (часть 1 статьи 41 АПК РФ) в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет лицо, участвующее в деле. Очевидное наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом участниками соглашений, равно как и соглашений по основному обязательству, и необходимости в связи с этим вынесения этих обстоятельств для обсуждения в судебном заседании, судом апелляционной инстанции не установлено, подателем жалобы не указано.

Кроме того, в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 по делу N А56-39990/2016/тр14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева