Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2017 г. N 17АП-18011/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

13 января 2017 г.

Дело N А60-3442/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.01.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой Ю.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "Экорус-Первоуральск",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016,

вынесенное судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-3442/2016

по иску ООО "Альянс-Плюс" (ОГРН 1136684003741, ИНН 6684009151, г. Казань)

к ЗАО "Экорус-Первоуральск" (ОГРН, 1036601480046, ИНН 6625029533, г. Первоуральск), ООО "Эколидер" (ОГРН 1107422001499, ИНН 7422046736, г. Челябинск),

третье лицо: ЗАО "Капиталинтекс" (ОГРН 1026602976740, ИНН 6659078553, г. Екатеринбург),

о признании недействительным договора цессии,

по иску Яковлева Алексея Юрьевича

к ООО "Альянс-Плюс", инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003, г. Екатеринбург), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482, г. Казань), Николаеву Роману Александровичу

о признании недействительными решений и записей в ЕГРЮЛ,

при участии

от истца ООО "Альянс-Плюс": Ретегов С.В., доверенность от 12.01.2015,

от истца Яковлева А.Ю.: Ретегов С.В., доверенность от 21.04.2016,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Плюс" (далее - истец, общество "Альянс-Плюс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Экорус-Первоуральск" (далее - общество "Экорус-Первоуральск", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Эколидер" (далее - общество "Эколидер", второй ответчик) о признании договора уступки права требования от 16.04.2015 недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Капиталинтекс" (далее - общество "Капиталинтекс", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2016 производство по делу объединено с делом по иску, поданному Яковлевым Алексеем Юрьевичем (далее - участник, Яковлев А.Ю.) к обществу "Альянс-Плюс", инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - межрайонная инспекция ФНС N 18 по Республике Татарстан), Николаеву Роману Александровичу (далее - Николаев Р.А.) о следующем:

- признании недействительным решения единственного участника общества "Альянс-Плюс" от 06.10.2015;

- признании недействительным заявление Яковлева А.Ю. от 02.11.2015 о выходе из состава участников общества ООО "Альянс-Плюс", принятое директором ООО "Альянс-Плюс" Николаевым Р.А.;

- признании недействительным решения единственного участника общества "Альянс-Плюс" от 21.10.2015;

- признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Альянс-Плюс" на основании решения единственного участника общества "Альянс- Плюс" от 21.10.2015;

- признании недействительными решений инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и межрайонной инспекции ФНС N 18 по Республике Татарстан по государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа за государственными регистрационными номерами 6151690072099 от 12.10.2015 года, 2156658997515 от 02.11.2015 года, 2156658998461 от 02.11.2015 года, 6156658093696 от 16.11.2015 года (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 требования Яковлева А.Ю. удовлетворены требования в части признания недействительными решения единственного участника общества "Альянс-Плюс" от 06.10.2015, решения единственного участника общества "Альянс-Плюс" от 21.10.2015, заявления Яковлева А.Ю. от 02.11.2015 г. о выходе из состава участников общества ООО "Альянс-Плюс". Признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Альянс-Плюс" на основании решения единственного участника общества "Альянс-Плюс" от 21.10.2015. Признаны недействительными решения инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами N 2156658997515 от 02.11.2015, N 6156658093696 от 16.11.2015 года, N 2156658998461 от 02.11.2015.

В удовлетворении остальной части исковых требований Яковлева А.Ю. отказано.

В удовлетворении иска общества "Альянс-Плюс" отказано.

Обществом "Экорус-Первоуральск" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение в части удовлетворения требований Яковлева А.Ю. о признании недействительными решений единственного участника ООО "Альянс-Плюс" от 06.10.2015, от 21.10.2015 в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Яковлева А.Ю.

Яковлевым А.Ю. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонной инспекцией ФНС N 18 по Республике Татарстан представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором она указывает, что ее действия полностью соответствуют нормам законодательства, регулирующим проведение государственной регистрации.

Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить решение, жалобу удовлетворить.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 10.01.2017 обществу "Экорус-Первоуральск" отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе: отзыва на исковое заявление от 03.10.2016, письма от 17.12.2015 N 560, почтовой квитанции от 17.12.2015 N 01168 и уведомления о вручении 22.12.2015 почтового отправления, описи вложения в ценное письмо на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, отзыв на исковое заявление имеется в деле.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.06.2013 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о создании общества "Альянс-Плюс" по решению единственного учредителя данного общества Яковлева А.Ю. (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 21.04.2016).

Яковлев А.Ю., ссылаясь на то, что решения от 06.10.2015, от 21.10.2016, связанные реорганизацией, увеличением уставного капитала за счет вклада Николаева Р.А., с назначением Николаева Р.А. на должность директора, с выходом из состава участников общества и иные решения, направленные на изменение размера доли, им не принимались, заявление о выходе из состава участников общества им не подписывалось, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя требования Яковлева А.Ю. частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 12, 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 14, 17, 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что решения от 06.10.2015, от 21.10.2015, заявление от 02.11.2015 о выходе из состава участников общества Яковлевым А.Ю. не подписывались, доказательств выплаты участнику доли в связи с выходом из общества в материалы дела не представлено, удовлетворение требований о признании недействительными решений налогового органа обеспечит восстановление нарушенного права истца.

При этом суд первой инстанции отклонил заявления ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и общества "Экорус-Первоуральск" о пропуске Яковлевым А.Ю. исковой давности, поскольку они не являются ответчиками по требованиям заявителя о восстановлении корпоративного контроля.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что Яковлевым А.Ю. пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании решений от 06.10.2015, от 21.10.2015, о чем обществом "Экорус-Первоуральск" и инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлялось в суде первой инстанции.

Общество "Экорус-Первоуральск" полагает, что оно, являясь ответчиком по объединенному делу, выступает в процессе самостоятельно, пользуется равными процессуальными правами и не может быть лишено прав, предоставленных другим соответчикам, в том числе прав на заявление о применении исковой давности.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

В силу части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Вопреки доводам заявителя жалобы требования, направленные на восстановление корпоративного контроля, к обществу "Экорус-Первоуральск" либо к инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не предъявлялись. Заявитель апелляционной жалобы выступает лишь ответчиком по требованию о признании договора цессии недействительным. Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга выступает ответчиком по требованиям о признании недействительными решений регистрирующего органа о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Общество "Экорус-Первоуральск" и инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) участником корпоративного спора в обществе "Альянс-Плюс" не являются.

При таких обстоятельствах заявления общества "Экорус-Первоуральск" и инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о применении исковой давности в отношении вышеуказанных требований не имеют правового значения.

Изложенные налоговыми органами в отзывах на апелляционную жалобу возражения против удовлетворения предъявленных к ним требований и доводы о законности их решений (действий), не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, так как оспариваемые решения инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга основаны на недостоверных документах, нарушают права и законные интересы Яковлева А.Ю., поэтому, несмотря на то, что формально она действовала правомерно, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении этих требований. В удовлетворении требований, предъявленных к межрайонной инспекции ФНС N 18 по Республике Татарстан, отказано.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Решение арбитражного суда от 12.10.2016 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 по делу N А60-3442/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева