Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 17АП-17167/16

г. Пермь

12 января 2017 г.

Дело N А60-48996/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривощековой С.В.,

при участии:

от третьего лица, ООО "Гранит - ХXI Век": Аннамухамедов Р.Х. по доверенности от 23.10.2016, предъявлен паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ООО "Гранит - ХXI Век",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 октября 2016 года

об обеспечении иска

по делу N А60-48996/2016,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по иску ООО "Эссет Менеджмент" (ОГРН 1136685004851, ИНН 6685029070), Сысоева Анатолия Васильевича

к ООО "Бастион-2000" (ОГРН 1026605396685, ИНН 6662117820)

третьи лица: ООО "Гранит - ХXI Век" (ОГРН 1026605396696, ИНН 6662117604), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Титов Владимир Васильевич,

о признании недействительным решения единственного участника,

установил:

ООО "Эссет Менеджмент", Сысоев Анатолий Васильевич (далее - истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Бастион-2000" (далее - ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Бастион-2000" от 03.10.2016.

Определением суда от 13.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Титов Владимир Васильевич, ООО "Гранит - ХXI Век".

Одновременно с подачей иска истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга регистрировать изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (ИНН 6662117820, ОГРН 1026605396685).

Определением суда от 13.10.2016 заявление ООО "Эссет Менеджмент" и Сысоева Анатолия Васильевича удовлетворено, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Бастион-2000".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, третье лицо, ООО "Гранит - ХXI Век", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятые определением суда от 13.10.2016 обеспечительные меры. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истцы вводят суд в заблуждение, ссылаясь на фактические обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных ими исковых требований. По мнению апеллянта, предъявляя заведомо необоснованный иск, истцы злоупотребляют своими правами. Как полагает третье лицо, истцами не доказано, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также может предотвратить причинение значительного ущерба заявителям либо привести к убыткам ООО "Бастион-2000" и к невозможности функционирования ООО "Бастион-2000" как хозяйствующего субъекта. Принятые обеспечительные меры препятствуют ООО "Гранит - ХXI Век" осуществлению деятельности по управлению его дочерними обществами, при их принятии арбитражный суд фактически разрешил спор по существу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица, ООО "Гранит - ХXI Век", доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истцы, ответчик, третьи лица, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Титов Владимир Васильевич, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что единственным участником ООО "Бастион-2000" является ООО "Гранит - ХXI Век", участниками которого, в свою очередь, являются ООО "Эссет Менеджмент", Сысоев А.В. и Титов В.В. с долями участия в уставном капитале общества в размерах 33%, 33% и 34 % соответственно. При этом 03.10.2016 единственным участником ООО "Бастион-2000" принято решение, в соответствии с которым:

1. Отменено решение единственного участника ООО "Бастион-2000" от 20.07.2015, принятое генеральным директором ООО "Гранит - ХXI Век" Еременко Ю.В.;

2. Пичугина М.В. восстановлена в должности генерального директора ООО "Бастион-2000";

3. На Пичугину М.В. возложена обязанность внести указанные изменения в единый государственный реестр юридических лиц;

4. Принято решение повторно заключить с Пичугиной М.В. трудовой договор;

5. Принято решение расторгнуть трудовой договор с Еременко Ю.В.

Изложенное решение, по мнению истцов, принято неправомерно в отсутствие обязательного предварительного одобрения участниками ООО "Гранит - ХXI Век" (истцами). В частности, вопрос о назначении генерального директора дочернего общества решен единоличным исполнительным органом единственного учредителя. При этом принятие Титовым В.В. как единоличным исполнительным органом ООО "Гранит - ХXI Век" (в период с 2005 по 2015 годы) решений повлекло за собой причинение убытков как ООО "Гранит - ХXI Век", так и его дочернему обществу - ООО "Бастион-2000".

Мотивируя ходатайство об обеспечении иска, истцы сослались на то, что в случае непринятия обеспечительных мер генеральный директор ООО "Бастион-2000" в силу требований закона (ст. ст. 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") может внести изменения в сведения о единоличном исполнительном органе данной организации, который от имени общества может принять и зарегистрировать в государственном реестре изменения в учредительные документы общества, будет осуществлять хозяйственную деятельность, что может привести к отчуждению имущества общества, повлечь за собой причинение значительного ущерба как ООО "Бастион-2000", так и ООО "Гранит - ХXI Век". Испрашиваемая обеспечительная мера, по мнению истцов, соразмерна заявленному требованию, является достаточной для обеспечения возможности исполнения судебного акта, ее принятие не лишает общество возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания участников по иным вопросам, а также не приводит к нарушению обществом законодательства, гарантирует баланс интересов всех заинтересованных сторон.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 90 АПК РФ и исходил из того, что обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Бастион-2000", непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию и не приведет к фактической невозможности функционирования ООО "Бастион-2000".

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер приведен в ст. 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В п. п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Частью 1 ст. 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Принимая во внимание необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, а также учитывая предмет и основания заявленных исковых требований (признание недействительным решения единственного участника ООО "Бастион-2000" от 03.10.2016), суд первой инстанции, придя к обоснованным выводам, правомерно удовлетворил ходатайство ООО "Эссет Менеджмент" и Сысоева А.В. об обеспечении иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии необходимости получения согласия всех участников ООО "Гранит - ХXI Век" для принятия решения об избрании директора ООО "Бастион-2000", а также о злоупотреблении истцами, обратившимися в арбитражный суд с настоящим иском, своими правами отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку сводятся к оценке обстоятельств дела по существу настоящего спора и на стадии рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер самостоятельного правового значения не имеют (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Учитывая, что предметом иска является оспаривание решения единственного участника ООО "Бастион-2000" от 03.10.2016 о смене директора, внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа в случае удовлетворения требований истцов для восстановления их корпоративных прав потребует совершения отдельных самостоятельных действий, направленных на исключение данной записи из реестра, что не способствует эффективности правосудия.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, оспариваемая обеспечительная мера обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, и не приводит к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ст. ст. 225.1, 225.6 АПК РФ).

Указанная обеспечительная мера обеспечивает сохранение существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта, предотвращая возможность в период спора неоднократно изменять сведения в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Бастион-2000".

При этом следует отметить, что, вопреки доводам апелляционной жалобы, при вынесении обжалуемого судебного акта арбитражным судом не сделано каких-либо суждений, выводов, предрешающих исход рассмотрения настоящего спора.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на обстоятельства, установленные в рамках дела N А60-37836/2015, апелляционным судом не принимаются, поскольку не были предметом рассмотрения суда первой инстанции при вынесении оспариваемого определения о принятии заявленных обеспечительных мер. Вместе с тем, наличие иных обстоятельств, установленных в рамках вышеуказанного дела, не препятствует ООО "Гранит - ХXI Век" обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением об отмене принятых обеспечительных мер в порядке ст. 97 АПК РФ.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и также отклонены.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная жалоба третьего лица, ООО "Гранит - ХXI Век", удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2016 года по делу N А60-48996/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова