Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 г. N 10АП-17620/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2017 г. N Ф05-4842/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 января 2017 г.

Дело N А41-50520/16

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца Синицына Алексея Викторовича - Арзамасов Александр Петрович, представитель по нотариально заверенной доверенности от 09 августа 2016 года;

от ответчика Горностаевой Натальи Анатольевны - лично Горностаева Наталья Анатольевна по паспорту;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Инвариант" - генеральный директор Горностаева Наталья Анатольевна, по приказу N 1-К от 16 ноября 2016 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Синицына Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2016 года по делу N А41-50520/16, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Синицына Алексея Викторовича к Горностаевой Наталье Анатольевне о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Синицын Алексей Викторович (далее - истец, Синицын А.В.) 05 августа 2016 года обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения, полученного Горностаевой Натальей Анатольевной (далее - ответчик, Горностаева Н.А.) за долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвариант" (далее - третье лицо, ООО "Инвариант") (л.д. 3-6), в котором просил:

- обязать Горностаеву Н.А. возвратить Синицыну А.В. неосновательное обогащение в сумме 1 280 000 руб., полученное за долю в размере 32% уставного капитала ООО "Инвариант.

Арбитражный суд Московской области 31 октября 2016 года по делу N А41-50520/16 вынес решение, которым отказал в удовлетворении искового заявления Синицына А.В. (л.д. 89-90).

Не согласившись с принятым судебным актом, Синицын А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объеме (л.д. 92-97).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оспариваемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик, представитель третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражала, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя истца, ответчика и третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный

суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта по следующим обстотельствам.

Как следует из материалов дела, Горностаева Н.А. с момента государственной регистрации ООО "Инвариант" в качестве юридического лица (08 апреля 1999 года) являлась участником данного Общества с долей в уставном капитале в размере 15%.

14 января 2008 года Горностаева Н.А. приобрела долю вышедшего из состава участников Общества Щербакова В.Г. в размере 17% уставного капитала Общества, в результате чего стала владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 32%.

В 2010 году Горностаевой Н.А. стало известно, что в составе участников ООО "Инвариант" произошли изменения, в результате которых принадлежавшая ей доля в уставном капитале Общества в размере 32% перешла к Синицыну А.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по делу N А41-10586/10 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" от 30 июля 2008 года, заключенный между Горностаевой Н.А. и Синицыным А.В. При этом суд установил, что подпись от имени Горностаевой Н.А. в данном договоре купли-продажи выполнена не Горностаевой Н.А., а другим лицом с подражанием подписи Горностаевой Н.А., в связи с чем суд пришел к выводу о недоказанности факта совершения в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, и волеизъявления Горностаевой Н.А. на отчуждение доли в размере 32% от уставного капитала общества Синицыну А.В. Суд также указал на недоказанность ответчиком того, что в связи с исполнением оспариваемого договора продавцу - Горностаевой Н.А. были переданы денежные средства в соответствии с пунктом 2.1 договора, его фактического исполнения сторонами, и отказал в применении последствий недействительности сделки в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу А41- 31720/10 признана недействительной регистрация изменений произведенная Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой Службы N 5 по Московской области от 19 августа 2008 года в части сделки купли-продажи 32% доли между Синицыным А.В. и Горностаевой Н.А.

Между тем, Синицын А.В. распорядился долей истца в размере 32% уставного капитала Общества и произвел ее отчуждение в пользу иных лиц - ООО "Домострой" и ООО "Стройторг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года, вступившим в законную силу по делу N А41-19089/13 удовлетворены исковые требования Горностаевой Н.А. в части признания за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 32% уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16% каждая ООО "Стройторг" и ООО "Домострой"

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылаясь на положения части 1 статьи 1102 ГК РФ указывает, что доля Горностаевой Н.А. возвращена, а денежные средства, перечисленные ей в качестве стоимости доли в размере 1 280 000 руб. до настоящего времени остаются у ответчика, что позволяет сделать вывод о неосновательном обогащении со стороны Горностаевой Н.А.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из того, что истцом не доказан факт передачи денежных средств Горностаевой Н.А.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, считает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований правильными.

Часть 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что "Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные данной главой (обязательства вследствие неосновательного

обогащения), подлежат применению также к требованиям, в том числе, о возврате исполненного по недействительной сделке.

Таким образом, для удовлетворения заявленного требования истцу необходимо доказать совокупность следующих юридических фактов:

- недействительность договора;

- исполнение данного договора.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отнесение фактов и обстоятельств к преюдициально установленным, означает запрет на опровержение и оспаривание этих фактов и обстоятельств в другом процессе с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 июля 2008 года, заключенного между Горностаевой Н.А. и Синицыным А.В. подтверждена вступившими в законную силу вышеуказанными судебными актами по делам N А41-10586/10, А41-19089/13.

Обстоятельства исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 июля 2008 года в части оплаты доли также исследовались при рассмотрении дел N А41-10586/10, А41-19089/13( л.д.26-43).

Передача денежных средств за долю от Синицына А.В. Горностаевой Н.А. не установлена.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поданная Горностаевой Н.А. декларация по налогу на доходы физических лиц за 2008 год (л.д.13-19), подтверждает

факта передачи истцом денежных средств ответчику за долю в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 32%, отклонен.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 АПК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд установили, что истцом в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательств непосредственной оплаты им доли по договору купли- продажи.

Декларация Горностаевой Н.А. по налогу на доходы физических лиц за 2008 год таковым доказательством не является, из нее не следует, что денежные средства поступили от Синицына А.В. в адрес ответчика за покупку доли в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 32%.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что исполнение Синицыным А.В. обязанности по оплате доли может быть бесспорно подтверждена лишь внесением выкупной стоимости доли на расчетный счет ответчика, либо передачей наличных денежных средств с оформлением расписки, либо внесения денежных средств на депозит нотариуса. Указанные доказательства истцом не представлены.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что вывод суда первой инстанции о невозможности установления срока исковой давности нарушает права Синицына А.В., отклоняется апелляционным судом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

К отношениям по взысканию неосновательного обогащения подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, начало течения срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения не связано с признанием договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным в силу ничтожности, а возникает с момента передачи денежных средств Горностаевой Н.А.

Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод о том, что в связи с недоказанностью факта получения денежных средств Горностаевой Н.А. надлежащими доказательствами, установление срока начала течения исковой давности не представляется возможным.

Данный вывод суда не нарушает права Синицына А.В.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом первой инстанции положений статьи 71 и 170 АПК РФ несостоятельна, в связи с неправильным толкованием истцом данных норм.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2016 года по делу N А41-50520/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Катькина