Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2017 г. N 12АП-14078/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2017 г. N Ф06-20610/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

24 января 2017 г.

Дело N А57-4231/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Раисы Тимофеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 ноября 2016 года по делу N А57-4231/2016, (судья Е.В. Бобунова),

по исковому заявлению Ильиной Раисы Тимофеевны, г. Саратов

к ЗАО ИФХ "Город", г. Саратов; Крупенич Наталье Анатольевне, г. Саратов"

Третьи лица:

Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г.Саратов;Тимошок Андрей Александрович, г.Саратов,

о признании недействительной сделки,

при участии в заседании:

от ЗАО ИФХ "Город" представитель Уфаев Сергей Геннадьевич по доверенности от 01.11.2016 г., выданной сроком на 1 год,

от Крупенич Натальи Анатольевны представитель Кобзев Алексей Сергеевич по доверенности от 26.09.2016 г., выданная сроком на 10 лет,

от третьего лица и истца - представители не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилась Ильина Раиса Тимофеевна с исковым заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между ЗАО ИФХ "Город" и Крупенич Натальей Анатольевной 06.05.2015 года, договора об ипотеке нежилого помещения, этаж первый наземный, номер на поэтажном плане 1-7, общей площадью 186,9 кв.м., расположенное по адресу г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д. 7А, лит. АБ, о применении последствий недействительности сделки, а именно:

- прекращении залога (ипотеки) Крупенич Натальи Анатольевны на нежилое помещение, этаж первый наземный, номер на поэтажном плане 1-7, общей площадью 186,9 кв.м., расположенное по адресу г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д. 7А, лит. АБ.

- погашении регистрационной записи о залоге (ипотеке) (договор об ипотеке от 06.05.2015 года), заключенном между ЗАО ИФХ "Город" и Крупенич Натальей Анатольевной.

Решением от 02 ноября 2016 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4231/2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами судебной экспертизы, считает, что сделка подлежала утверждению общим собранием, а не советом директоров

Полагает, что суд первой инстанции не правомерно отказал в проведении повторной экспертизы.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ильина Раиса Тимофеевна является акционером Закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" с количеством акций 79530 штук.

06.05.2015 года между Крупенич Натальей Анатольевной (Займодавец) и Тимошок Андреем Александровичем (Заемщик) был заключен договор займа с обеспечением в виде залога недвижимого имущества, согласно которому Займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 3000000 руб., которые обязуется возвратить Займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В пункте 2 договора указано, что Заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 6 мая 2016 года

Пунктом 3 договора предусмотрено, что за несвоевременный возврат суммы займа и процентов (п.2.1 договора) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 3% от неуплаченной в срок суммы займа или процентов за каждый день просрочки.

В пункте 4 договора указано, что исполнение обязательств Заемщику по настоящему договору обеспечивается договором об ипотеке от 06.05.2015 г., заключенному между ЗАО "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" и Займодавцем.

06.05.2015 г. между Крупенич Натальей Анатольевной (Залогодержатель) и Закрытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" (Залогодатель) был заключен договор об ипотеке, в соответствии с которым ЗАО ИФХ "Город" передало в залог в обеспечение обязательств Тимошка Андрея Александровича по Договору займа с обеспечением в виде залога недвижимого имущества от 06.05.2015 года перед Крупенич Натальей Анатольевной принадлежащее ему нежилое помещение этаж первый наземный, номер на поэтажном плане 1-7, общей площадью 186,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д.7А, лит. АБ.

Согласно п.2.2. договора, оценка заложенного имущества по соглашению сторон составляет 15.000.000 руб.

Пунктом 3.1 договора установлено, что залог (ипотека) имущества по настоящему договору обеспечивает исполнение Заемщиком обязательства по договору займа от 06.05.2015 г. на следующих условиях:

возврат суммы займа в размере 3.000.000 руб. и выплата процентов производятся заемщиком следующим образом:

а) Заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 06 мая 2016 г.;

б) До момента возврата всей суммы займа, указанной в п.1.1 Договора займа от 06 мая 2015 г.

Заемщик производит только выплату процентов на сумму займа в размере 5% в месяц.

Выплата процентов производится заемщиком ежемесячно не позднее 6 числа месяца.

Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 13 мая 2015 года.

30 апреля 2015 года состоялось заседание совета директоров ЗАО ИФК "Город", на котором рассматривался вопрос об одобрении указанной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Как указано в протоколе, заинтересованными лицами в совершении рассматриваемой сделки являются:

1) Тимошок Елена Сергеевна, поскольку находится в прямом родстве с Тимошок Андреем Александровичем, являющимся ее дядей и одновременно стороной по сделке, в обеспечение исполнения обязательств которой ЗАО ИФХ "Город" выступает залогодателем;

2) Тимошок Андрей Александрович, поскольку одновременно является председателем Совета директоров ЗАО ИФХ "Город" и стороной по сделке, в обеспечение исполнения обязательств которой ЗАО ИФХ "Город" выступает залогодателем.

Данная сделка в соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не является для общества крупной и не требует одобрения совета директоров, так как стоимость нежилого помещения, передаваемого в залог, составляет 2,5% от балансовой стоимости активов общества, определенных на последнюю отчетную дату (01.01.2015 г.).

Советом директоров принято решение об одобрении заключения ЗАО ИФХ "Город" договора ипотеки с Крупенич Н.А. в обеспечение займа Тимошка Андрея Александровича в размере 3.000.000 руб. под фиксированную месячную процентную ставку 5,5%, предоставленного на срок до 05 мая 2016 года, предоставив в залог нежилое помещение литер АБ, этаж 1 наземный, площадью 186,9кв.м., кадастровый номер 64-64-01/177/2005-118, адрес: г.Саратов, ул.Набережная Космонавтов, д.7А по оценочной (залоговой) стоимости 15.000.000 руб. как сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Полагая, что заключенный договором об ипотеке от 06.05.2015 г., является сделкой с заинтересованностью Ильина Раиса Тимофеевна обратилась в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным

отчужденному имуществу;

совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Для квалификации названной сделки как ничтожной недостаточно констатации факта недобросовестных действий - одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и компании, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства общества.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что сделка признается недействительной, если судом будет установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, то есть наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; причинение или угроза причинения убытков совершением сделки обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Критерии, в соответствии с которыми определяется орган общества, уполномоченный на принятие решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотрены п.п.2-4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В частности, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2% и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение о ее одобрении принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (абзац второй п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как установлено судом, сторонами оспариваемой сделки являются Крупенич Н.А. (Залогодержатель) и ЗАО ИФХ "Город" (Залогодатель).

На дату заключения оспариваемой сделки (06 мая 2015 г.) членами Совета директоров являлись: Тимошок Андрей Александрович - Председатель Совета директоров;

Тимошок Елена Сергеевна

Саутенко Ирина Валентиновна

Галакова Ольга Александровна

Милехина Елена Юрьевна.

Таким образом, договор об ипотеке от 06 мая 2015 года является сделкой с заинтересованностью, поскольку Тимошок Андрей Александрович является председателем Совета директоров Закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" и стороной по сделке от 06.05.2015 года, заключенной между Крупенич Натальей Анатольевной (Займодавец) и Тимошок Андрей Александрович (Заемщик) (договор займа с обеспечением в виде залога недвижимого имущества).

Заинтересованными лицами в совершении оспариваемой сделки в отношении Тимошок Андрея Александровича является также его племянница Тимошок Елена Сергеевна.

Норма статьи 81 Закона об обществах распространяет свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и в отношении аффилированных лиц этих родственников.

Поскольку условия пункта 1 статьи 81 Закона об обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции), предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.

Согласно статье 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица признаются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а физические лица, являющиеся супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами, образуют группу лиц.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI данного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Согласно протоколу N 2 заседания Совета директоров ЗАО ИФХ "Город" от 30 апреля 2015 года сделка с заинтересованностью (договор об ипотеке от 06 мая 2015 г.) была одобрена решением Совета директоров, залоговая стоимость указана в протоколе - 15.000.000 руб., что составляет 2,5% от балансовой стоимости активов общества, определенных на последнюю отчетную дату 01.01.2015 г.

Как следует из материалов дела правоустанавливающих документов, истребованного из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области за N 17-22/10711 (т.1 л.д.91-127) на объект недвижимости нежилое помещение площадью 186,9кв.м., этаж 1,2, расположенное по адресу: г.Саратов, НАб.Космонавтов, д.7а, пом.2, согласно справке, представленной Обществом, от 06.05.2015 за N 9 составляет 979.246 руб, что составляет 2,5% от балансовой стоимости активов общества, определенных на последнюю отчетную дату 01.01.2015 г.

Согласно бухгалтерскому балансу, представленному Обществом за 2014 год, активы общества составляют 70.429.000 руб., стоимость нежилого помещения лит.АБ, этаж 1 наземный, площадью 186,9 кв.м. составляет 979246 кв.м. (согласно справке Общества за подписью ВРИО генерального директора Сизовой И.В.), следовательно составляет 1,3% балансовой стоимости активов общества, что менее 2% балансовой стоимости активов общества на дату 01.01.2015 г.

В соответствии с уведомлением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области от 01.11.2010 г. за N 274, ЗАО ИФХ "Город" с 01.01.2011 г. находится на упрощенной системе налогообложения.

При рассмотрении дела в суде ответчиком (Обществом) представлена справка N 18 от 26.04.2016 г. (л.д.126 т.1), согласно которой остаточная балансовая стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Саратов, Набережная Космонавтов 7А, площадью 186,9кв.м. по состоянию на 01.01.2015 г. составляет 1.760.784,90 руб.

Пояснения относительно указанной разницы в стоимости в двух указанных справках: от 06.05.2015 г. и от 26.04.2016 г. материалы дела не содержали.

Согласно инвентарной карточке учета основных средств N 31 на 11.07.2016 г. нежилое помещение 186,9кв.м., находящееся по адресу: г.Саратов, ул.Набережная Космонавтов, 7А принято к учету 22.07.2005 г. по остаточной стоимости 678798 руб., с учетом модернизации от 26.06.2011 г. сумма затрат составила 1392800 руб.

Согласно представленной Обществом ведомости амортизации за 2014 г. нежилое помещение площадью 186,9кв.м. имеет остаточную стоимость 1.893.935,04 руб., на январь-апрель 2015 г. остаточная стоимость составляет 1.883.046,22 руб.

Никаких документальных пояснений относительно представленных документов, разницы в балансовой стоимости нежилого помещения Обществом не было представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по делу назначена судебная экспертиза.

В представленном в материалы дела заключении экспертом сделаны следующие выводы:

"Балансовая стоимость нежилого помещения общей площадью 186,9кв.м, Литер АБ, этаж первый надземный, номера на поэтажном плане 1 -7, расположенного по адресу: г.Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д.7а, являющегося предметом договора об ипотеке от 06 мая 2015 г. по состоянию на даты, указанные в первом вопросе, т.е. на 31.12.2014 года -составляет 578004,26 руб., на 05.05.2015 года - 574.436,34 руб., на 30.04.2015 г. - 574.436,34 руб.

"Рыночная стоимость объекта исследования - нежилого помещения, общей площадью 186,9 кв.м, Литер АБ, этаж первый надземный, номера на поэтажном плане 1-7, расположенного по адресу: г.Саратов, ул.Набережная Космонавтов, д.7а, являющегося предметом договора об ипотеке от 05 мая 2015 г - по состоянию на 31.12.2014 года составляет 9.881.828 (девять миллионов восемьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот двадцать восемь) рублей.

Рыночная стоимость объекта исследования по состоянию на 30.04.2015 года и на 05.05.2015 года составляет: 9.679.422 (девять миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч четыреста двадцать два) рубля".

Исходя из изложенного, балансовая стоимость нежилого помещения общей площадью 186,9кв.м, Литер АБ, этаж первый надземный, номера на поэтажном плане 1 -7, расположенного по адресу: г.Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д.7а, являющегося предметом договора об ипотеке от 06 мая 2015 г. по состоянию на 31.12.2014 г. составляет менее 2% балансовой стоимости имущества общества (0,8%).

Следовательно, принятие решения общим собранием акционеров Общества по вопросу одобрения сделки - договора об ипотеке от 06.05.2016 г. не требуется.

Истец полагает, что экспертное заключение не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 "О государственной судебно-экспертной деятельности" заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Согласно п.2 ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как следует из материалов дела, экспертами в ходе исследования был проведен анализ рынка на основе всех доступных на дату оценки предложений о продаже объектов коммерческого назначения.

Все аналоги подобраны в максимальном соответствии с параметрами объекта оценки.

Отсутствие в тексте объявления конкретного описания таких параметров, как красная линия, состояние объекта оценки, наличие телефона и др. не является доказательством неправильного выбора данных аналогов.

Сравнительный подход применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.

Сравнительный подход предполагает использование данных о тех объектах, которые можно сравнить между собой, то есть, о сопоставимых объектах. Количество этих объектов должно быть достаточным (как правило, не менее трех) для того, чтобы использовать известные способы внесения поправок при корректировке продажных цен сравнимых объектов. Любое отличие условий продажи сравнимого объекта от типичных рыночных условий на дату оценки должно быть учтено при анализе.

Таким образом, возражения истца о недостоверности экспертного заключения являются не обоснованными.

Правильность выбора экспертом маркетингово-информационной базы не вызывает сомнений. Данные в таблицах, указанных экспертом Поповой И.В., не искажены. Это подтверждает проведенная проверка.

Таким образом, оснований сомневаться в том, что рыночная стоимость объекта исследования экспертом занижена у суда первой инстанции не имелось.

Возражение истца относительно использования экспертом доходного подхода в исследовании не имеет основания.

Эксперт применил в рамках доходного подхода метод капитализации.

Данный метод позволяет сделать вывод о стоимости объекта на основании данных о годовом доходе и ставке капитализации на момент исследования.

Таким образом, использование данного метода в рамках доходного исключает проблемы применения длительного периода прогнозирования. Фактор интуиции, указанный истцом, в данном случае исключен.

Что касается указанных в возражении истцом документов (отчет о прибылях и убытках, бухгалтерский баланс и пр.), то при оценке помещений данные документы не могут быть использованы экспертом в своем заключении.

При проведении исследования относительно стоимости встроенного помещения невозможно выделить часть дохода юридического лица, которая приходится конкретно на исследуемое помещение.

Таким образом, сомнения в выводах эксперта отсутствуют.

В связи с чем оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о назначении повторной экспертизы у суда первой инстанции не имелось.

Оспаривая и возражая относительно выводов и примененного экспертом Поповой И.В. подхода, истец не представил надлежащих доказательств, опровергающих изложенные в экспертном заключении выводы и примененный подход (ст. 65 АПК РФ).

Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о нарушении положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из мотивировочной части экспертного заключения:

"После выполнения приведенных расчетов и сопоставления полученных данных с документами, предоставленными для проведения экспертизы, а именно - с ведомостью начисления амортизации для нежилого помещения, литер АБ, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 1 -7, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д.7а, являющегося предметом договора об ипотеке от 07 мая 2015 г., были выявлены расхождения".

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В нарушение требований п. 1 ст. 65 АПК РФ истец документально не подтвердил, что заключение и исполнение договора ипотеки отрицательно сказалось на производственной, иной экономической деятельности общества, что в результате этого общество понесло или должно будет понести какие-либо расходы.

С учетом изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 ноября 2016 года по делу N А57-4231/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

С.А. Жаткина Т.В. Волкова