Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 января 2017 г. N 02АП-10740/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Киров

25 января 2017 г.

Дело N А29-4190/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Республики Коми):

представителя конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских Ульяны Игоревны Устиновой Ю.А., действующей на основании доверенности от 23.07.2016,

представителя Ершова А.Г. Потапова С.Н., действующего на основании доверенности от 18.07.2016,

представителя Беляева А.В. Потапова С.Н, действующего на основании доверенности от 27.11.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" Русских Ульяны Игоревны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2016 по делу N А29-4190/2015 (З-54306/2016), принятое судом в составе судьи Шершунова А.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" Русских Ульяны Игоревны

к Ершову Александру Глебовичу,

третьи лица: Бабинцев Денис Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "РВД Сервис Групп",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" (далее - должник, ООО "Фантом ЭТС") Русских Ульяна Игоревна (далее - Русских У.И.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Ершову Александру Глебовичу (далее - ответчик, Ершов А.Г.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2014 N 23/2014, заключенного между ООО "Фантом ЭТС" и Ершовым А.Г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущества, переданного по сделке: гараж, назначение: нежилое; общая площадь: 21, 3 кв.м; адрес (местонахождение) объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Южная (за Книготоргом), гараж 8; кадастровый (или условный) номер: 11:05:010525:2199.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Бабинцев Денис Юрьевич (далее - Бабинцев Д.Ю.), общество с ограниченной ответственностью "РВД Сервис Групп" (далее - ООО "РВД Сервис Групп).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2016 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

По мнению заявителя, обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, которые послужили мотивом для отказа в удовлетворении заявленных требований.

23.01.2017 в апелляционный суд от заявителя жалобы поступило ходатайство об истребовании доказательств: у Управления Росреестра по Республике Коми сведений об оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2014, у Отделения N 8617 ПАО Сбербанк России движения денежных средств по указанным расчетным счетам за период с 25.05.2015 по 26.10.2015 и с 25.05.2015 по 26.05.2015. В ходатайстве заявитель указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2014 подписан со стороны общества неуполномоченным лицом Освальдом К.В., помимо воли должника и его участников, имущество по договору отчуждено безвозмездно, основной и единственной целью заключения оспариваемого договора явился вывод имущества.

Рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми с участием представителей заявителя жалобы, ответчика и кредитора.

Третьи лица, иные кредиторы явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.11.2014 между ООО "Фантом ЭТС" (продавец) и Ершовым А.Г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 23/2014, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает за цену и на условиях, предусмотренных договором следующее имущество: гараж, назначение: нежилое; общая площадь: 21,3 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Южная (за Книготоргом), гараж 8; кадастровый (или условный) номер: 11:05:010525:2199.

Стоимость имущества определена в пункте 3.1 договора в размере 500 000 руб.

Договор прошел государственную регистрацию 05.12.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2015 по делу N А29-4190/2015 ООО "Фантом ЭТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Русских Ульяна Игоревна.

Посчитав, что договор купли-продажи является недействительным, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей заявителя жалобы, ответчика и кредитора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Доказательств неравноценности оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции также указывал на то, что договор подписан неуполномоченным лицом.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от имени истца подписан Освальдом К.В., действовавшим на основании доверенности от 22.10.2014, выданной директором Беляевым А.В.

Решением от 15.05.2015 по делу N А29-1069/2015 решение общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от 03.10.2014 по вопросу прекращения полномочий Оботурова Максима Альбертовича как директора ООО "Фантом ЭТС" и назначении Беляева А.В. директором ООО "Фантом ЭТС" признано недействительным, решение общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от 29.12.2014 по вопросу назначения на должность директора ООО "Фантом ЭТС" Освальда Константина Валерьевича признано недействительным, действия ИФНС по г. Сыктывкару по внесению в ЕГРЮЛ записи N 2141101069404 от 10.10.2014 и записи N 2151101031607 от 19.01.2015, которыми были изменены сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО "Фантом ЭТС", признаны недействительными.

Однако признание арбитражным судом недействительным решения органа управления общества об избрании или назначении директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Признание в последующем решения общего собрания участников общества об избрании директора недействительным не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом.

Учитывая, что решение по делу N А29-1069/2015 вступило в законную силу 08.09.2015, то есть после совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договора недействительным до данному основанию.

Конкурсный управляющий также указывал на несоответствие сделки положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам должника либо на невыгодных для него условиях, материалы дела не содержат.

В качестве встречного исполнения по договору купли-продажи со стороны покупателя указана обязанность по уплате 500 000 руб. Доказательств того, что данная сумма занижена, конкурсным управляющим не представлено.

В материалы дела приобщены: договор N 1 уступки права требования от 0203.2015, подписанный между ООО "Фантом ЭТС" (цедент) и ООО "РВД Сервис Групп" (цессионарий), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает право цедента требовать оплаты суммы задолженности, в т.ч. от Ершова А.Г. по договору купли-продажи N 23/2014 от 21.11.2014; квитанция к приходному кассовому ордеру N 13 от 25.05.2015, свидетельствующая о внесенной сумме Ершовым А.Г. по договору цессии.

Доказательств признания договора уступки права требования недействительным в материалы дела не представлено. При наличии имеющихся вопросов по исполнению обязательств по оплате, данные требования могут быть разрешены в самостоятельном установленном порядке.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2016 по делу N А29-4190/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" Русских Ульяны Игоревны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фантом ЭТС" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова