Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2017 г. N 19АП-7501/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

27 января 2017 г.

Дело N А14-9347/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой Г.Н.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Мязина Сергея Евгеньевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восток-Техстройсервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Фисенко Виктора Васильевича: Масловой Татьяны Николаевны, представителя по доверенности 36 АВ N 1881361 от 15.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мязина Сергея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 по делу N А14-9347/2016 (судья Баркова Е.Н.) по иску Мязина Сергея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восток-Техстройсервис" (ОГРН 1073620000178, ИНН 3620010438) о признании недействительным решения, третье лицо: Фисенко Виктор Васильевич, г. Павловск, Воронежская область,

УСТАНОВИЛ:

Мязин Сергей Евгеньевич (далее - Мязин С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восток-Техстройсервис" (далее - ООО "ЮВТС", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЮВТС" о внесении дополнительных вкладов участниками общества, оформленного протоколом от 14.06.2016 N 4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Фисенко Виктор Васильевич (далее - третье лицо, Фисенко В.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Мязин С.Е. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что решения, принятые собранием, являются недействительными, поскольку при подготовке и проведении собрания были допущены существенные нарушения требований законодательства и устава общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Фисенко В.В. возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании 13.01.2017 объявлялся перерыв до 20.01.2017.

Мязин С.Е. явку в судебное заседание не обеспечил, о слушании дела извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившегося участника процесса, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "ЮВТС" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1073620000178.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "ЮВТС" являются Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб., и Фисенко В.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 75% уставного капитала, номинальной стоимостью 7500 руб.

Пунктом 4.1 устава ООО "ЮВТС", утвержденного общим собранием учредителей 19.12.2011 (протокол N 2) (далее - устав ООО "ЮВТС"), предусмотрено, что общество создает уставный капитал в размере 10000 руб., представляющий собой денежные вклады участников.

В силу положений пункта 4.8 устава ООО "ЮВТС" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимость его дополнительных вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Согласно пунктам 9.3 - 9.8 устава ООО "ЮВТС", высшим органом управления общества является собрание участников общества. Собрание созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Собрание правомочно если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 70% долей в уставном капитале общества. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе вопросы об изменении и дополнении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Внеочередное общее собрание проводится по решению органа управления на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии или аудитора общества, требования участника общества, являющегося владельцем не менее 10% уставного капитала.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или сообщить лично под роспись. В данном уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания и предполагаемая повестка дня.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 10 устава ООО "ЮВТС", вопросы о реорганизации или ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в учредительные документы решается на основе единогласия, все остальные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников принимаются большинством голосов, в случае непринятия решения вопрос снимается с повестки дня и может быть вынесен на новое рассмотрение в сроки и порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

Нотариусом нотариального округа Павловского района Воронежской области Заздравных В.И. от 07.05.2016 за N 661 в адрес участника ООО "ЮВТС" Мязина С.Е. (Воронежская область, г. Павловск, ул. Маяковского, 10) было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ЮВТС". В уведомлении содержалась следующая информация: Собрание будет проводиться в форме совместного присутствия участников общества для обсуждения вопроса повестки дня и принятия решения по вопросу, поставленному на голосование. Повестка дня общего собрания включает вопрос об изменении (увеличении) уставного капитала общества. Внеочередное общее собрание участников общества состоится 14.06.2016 в 11 час. 00 мин. Время начала регистрации участников собрания - 10 час. 45 мин. Место проведения собрания - Воронежская область, г. Павловск, ул. Карла Маркса, д. 23. участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Для регистрации в качестве участника собрания необходимо иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 2, 3, 4 статьи 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании". В сообщении был также указан телефон для связи по всем вопросам, связанным с проведением собрания.

Из представленной истцом копии расписки N rst0017226 о приеме документов на предоставление услуги "Регистрационный учет граждан Российской Федерации по месту пребывания и по месту жительства в пределах Российской Федерации", усматривается, что 28.05.2016 Ткачук А.В. сдал в Филиал АУ "МФЦ" в Левобережном районе г. Воронежа документ, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, необходимый для осуществления регистрационного учета. Дата окончания срока предоставлении услуги 10.06.2016.

Из копии протокола N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "ЮВТС" от 14.06.2016 усматривается, что 14.06.2016 с 11 час. 00 мин. до 11 час. 20 мин. по адресу: Воронежская область, г. Павловск, ул. Карла Маркса, 23 (кабинет нотариуса) было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ЮВТС", в котором приняли участие: участник ООО "ЮВТС" Мязин С.Е. (25% уставного капитала) и участник общества Фисенко В.В. в лице своего представителя по доверенности Кикоть С.В. (75% уставного капитала). Мязин С.Е. заявил о присутствии своего представителя Ткачука А.В. с документом - удостоверение адвоката и распиской, выданной филиалом АУ "МФЦ" в Левобережном районе г. Воронежа от 28.05.2016 N rst0017226, паспорт гражданина РФ у Ткачука А.В. отсутствовал. В этой связи было принято решение о том, что представитель по доверенности Ткачук А.В. присутствовать на собрании не сможет.

Факт регистрации участников ООО "ЮВТС" для участия в собрании 14.06.2016 подтверждается также копией регистрационной ведомости.

По вопросу повестки дня (изменение (увеличение) уставного капитала общества) было принято следующее решение: увеличить уставный капитал общества с 10 000 руб. до 610 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в сумме 600 000 руб., пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ; установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли; номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада; общая стоимость дополнительных вкладов (сумма на которую увеличивается уставный капитал) составляет 600 000 руб.; участник Мязин С.Е. - сумма дополнительного вклада составляет 150000 руб., участник Фисенко В.В. - сумма дополнительного вклада составляет 450 000 руб.; после внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, сумма уставного капитала составит 610 000 руб.; доли в уставном капитале распределить следующим образом: участник Мязин С.Е. - 25% (номинальная стоимость 152 500 руб.), участник Фисенко В.В. - 75% (номинальная стоимость 457 500 руб.); дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение 10 дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества путем перечисления денежных средств по реквизитам ООО "ЮВТС"; при внесении денежных средств передача вклада должна подтвердиться платежными документами - выпиской со счета.

При этом истец Мязин С.Е. голосовал "против" принятия вышеуказанного решения, Фисенко В.В. "за" его принятие.

Нотариусом нотариального округа Павловского района Воронежской области Заздравных В.И. было удостоверено принятие общим собранием участников ООО "ЮВТС" указанного решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, что подтверждается соответствующим свидетельством 36 АВ 1881290 от 14.06.2016, копия которого представлена в материалы дела.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопрос об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Статьей 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в том числе, по его инициативе.

В силу положений пункта 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 3 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО "ЮВТС".

Пунктом 5 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

На основании пункта 7 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Материалами дела подтверждается, что истец был извещен о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ЮВТС""14.06.2016 для решения вопроса об увеличении уставного капитала, факт извещения о проведении собрания участника общества Фисенко В.В. не оспаривается. При этом направленное истцу Мязину С.Е. уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества не содержало информации о том, в каком порядке предполагается осуществить увеличение уставного капитала (за счет дополнительных вкладов участников, третьих лиц, имущества общества), размер увеличения, сроки внесения вкладов.

Уведомление содержало информацию о возможности всех вопросов, связанных с проведением собрания, по указанным в нем телефонам. При этом отсутствовало указание на то, к кому необходимо обращаться для ознакомления с информацией (материалами), подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к проведению общего собрания, перечень, подлежащей предоставлению информации.

Из изложенного следует, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания были допущены нарушения порядка предоставления участникам общества информации о предполагаемом собрании.

Вместе с тем, учитывая участие истца Мязина С.Е. в собрании, решения которого оспариваются, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные нарушения не могут быть признаны существенными и повлиявшими на волеизъявление участника общества Мязина С.Е.

Довод Мязина С.Е. о том, что вопрос об изменении срока внесения дополнительных вкладов участниками общества подлежал включению в повестку дня общего собрания отдельным вопросом, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни устав ООО "ЮВТС" не содержит подобного требования.

Кроме того, по смыслу положений пункта 7 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при участии в собрании всех участников общества, само по себе, рассмотрение этим собранием вопроса, не сообщенного участникам общества в соответствии с требованиями пунктов 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, не свидетельствует о недействительности принятого по такому вопросу решения.

Недопуск к участию в собрании и присутствию на нем Ткачука А.В. в качестве представителя участника общества Мязина С.Е., учитывая участие в собрании самого Мязина С.Е., также не может быть признан существенным нарушением порядка проведения общего собрания, повлиявшим на волеизъявление участника общества при голосовании по вопросу повестки дня.

В силу положений пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая положения пункта 10 устава ООО "ЮВТС" при определении необходимого для принятия в рассматриваемом случае количества голосов участников общества, судом применяются вышеуказанные положения пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества).

Копией протокола N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "ЮВТС" от 14.06.2016 подтверждается, что оспариваемое решение было принято большинством в размере 75% от общего числа голосов участников общества, что составляет более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, истец Мязин С.Е. принял участие в обсуждении вопроса повестки дня, в голосовании по указанному вопросу и голосовал против принятия вышеуказанного решения. Таким образом, истец реализовал предусмотренное законом и уставом общества право на участие в управлении обществом.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" (далее - постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П), уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Как следует из положений пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей.

Одновременно в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем защита прав остальных участников общества и общества в целом от возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

Нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала.

Положения пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П отметил, что основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров, на котором на основе демократических процедур происходит согласование интересов акционеров, обладающих крупными пакетами акций, и миноритарных акционеров. В этой связи Конституционным Судом Российской Федерации сделан вывод о том, что, осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации в указанном Постановлении особо отметил, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суд области также обоснованно указал на отсутствие доказательств я причинения истцу как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемого решения, поскольку в случае внесения дополнительного вклада, номинальная стоимость его доли в общества увеличится пропорционально внесенному вкладу, а в случае невнесения дополнительного вклада, номинальная стоимость его доли останется неизменной, уменьшится лишь соотношение принадлежащей ему доли и долей других участников общества, внесших дополнительный вклад в уставный капитал общества.

Довод Мязина С.Е. об отсутствии высшего юридического образования не может служить основанием для отмены решения общего собрания общества.

Пунктом 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право суда с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Руководствуясь частью 1 статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2016 по делу N А14-9347/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мязина Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков