Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2017 г. N 02АП-11289/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

03 февраля 2017 г.

Дело N А28-15094/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя Фалалеевой Е.О. - Сухомлина Д.С., на основании доверенности от 16.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трухиной Ларисы Владимировны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2016 по делу N А28-15094/2015, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.,

по исковому заявлению Трухиной Ларисы Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 4340003133, ОГРН: 1024300609475),

третьи лица - Фалалеева Валентина Ивановна, Фалалеева Ксения Олеговна, Фалалеева Елена Олеговна, Трухин Анатолий Николаевич

о взыскании действительной стоимости доли в размере 108 900 рублей 00 копеек,

и по исковому заявлению Фалалеевой Елены Олеговны

к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН: 4340003133, ОГРН: 1024300609475)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Трухина Лариса Владимировна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 335 800 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2016 по 17.10.2016 в сумме 482 118 рублей 99 копеек, с 18.10.2016 по день исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Делу по иску Трухиной Л.В. присвоен N А28-15094/2015.

Фалалеева Елена Олеговна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 202 881 рубль 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2015 по 09.09.2016 в сумме 149 397 рублей 25 копеек, с 10.09.2016 по день исполнения обязательства. Делу по иску Фалалеевой Е.О. присвоен N А28-1945/2016.

Дела по иску Трухиной Л.В. и Фалалеевой Е.О. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А28-15094/2015.

К участию в деле привлечены третьи лица - Фалалеева Валентина Ивановна, Фалалеева Ксения Олеговна, Трухин Анатолий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2016 исковые требования Фалалеевой Е.О. удовлетворены в полном объеме, требования Трухиной Л.В. удовлетворены частично - в сумме 7 144 947 рублей 61 копейка, 413 243 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2016 по 17.10.2016, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 7 144 947 рублей 61 копейка с 18.10.2016 по день уплаты суммы долга кредитору, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и 17 142 рубля 00 копеек в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Трухина Л.В. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в части и принять по делу новый судебный акт о взыскании с Общества действительной стоимости доли 8 335 800 рублей, 483 843 рубля процентов, начисленных за период с 16.02.2016 по 17.10.2016 с дальнейшим продолжением начисления процентов с 18.10.2016 на сумму 8 335 800 по день ее уплаты.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что исходя из положений действующего законодательства расчет действительной стоимости долей должен осуществляться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества пропорционально долям. Выводы суда первой инстанции о том, что стоимость чистых активов подлежит уменьшению на возникшее до выхода Трухиной Л.В. из общества обязательство перед Фалалеевой Е.О. противоречит абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". На дату выхода участника общества чистые активы однозначно не будут соответствовать чистым активам, отраженным в бухгалтерской отчетности за последний период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из общества.

Фалалеева Е.О. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя мотивированно отклонила, решение суда просила оставить без изменения.

Представитель Фалалеевой Е.О. в судебном заседании доводы отзыва поддержал.

ООО "Восход", Фалалеева В.И., Фалалеева К.О., Трухин А.Н. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Заявитель, ООО "Восход", Фалалеева В.И., Фалалеева К.О., Трухин А.Н. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сведения об ООО "Восход" как юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2002.

Фалалеева Е.О. являлась участником ООО "Восход", доля Фалалеевой Е.О. составляла 14,286 процентов в уставном капитале общества.

Заявлением от 27.01.2015, полученным ООО "Восход" 02.02.2015, Фалалеева Е.О. сообщила о выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли.

Доля Фалалеевой Е.О. перешла к обществу, в октябре 2015 года участниками ООО "Восход" являлись Трухина Л.В., доля которой составила 99 процентов, а также Трухин А.Н., доля которого составила 1 процент.

Заявлением от 16.11.2015, полученным ООО "Восход" в указанную дату, Трухина Л.В. сообщила о выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли.

Указывая на невыплату Обществом действительной стоимости долей, истцы обратились в суд с настоящими исками.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Фалалеевой Е.О., суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из положений статей 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской отчетности, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, первичный учетный документ для отражения в бухгалтерском учете должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции.

Таким образом, 02.02.2015 в бухгалтерском учете Общества подлежит отражению операция по выходу из общества первого участника, влекущая за собой отражение в пассивах Общества обязательств по выплате действительной стоимости доли перед вышедшим участником.

Следовательно, после получения заявления Фалалеевой Е.О. финансовое положение Общества объективно изменилось на сумму возникших у общества обязательств перед вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли.

При этом апелляционный суд принимает во внимание также факт произошедшего в 2015 году перераспределения долей между участниками Общества. Обратная позиция привела бы к взысканию с Общества чистых активов по состоянию на 31.12.2014 в размере 113,286% (99%+14,286%).

Таким образом, определяя размер действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции правомерно уменьшил размер чистых активов общества на сумму неисполненного обязательства общества перед другим вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение Обществом сроков выплаты действительной стоимости доли, исковые требования Трухиной Л.В. о взыскании процентов, начисленных на подлежащую уплате стоимость доли, соответствуют положениями статьи 395 ГК РФ и также правильно удовлетворены судом первой инстанции исходя из взысканной суммы 7 144 947 рублей 61 копейка.

Представленный заявителем в суд апелляционной инстанции расчет процентов не соответствует требованиям статьи 395 ГК РФ и потому не может быть принят апелляционным судом.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Положения Устава Общества иной срок выплаты стоимости доли не содержат.

Поскольку заявление о выходе Трухиной Л.В. из состава участников получено Обществом 16.11.2015, трехмесячный срок истекает 16.02.2016, просрочка исполнения начинается с 17.02.2016 (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

В части удовлетворения требований Фалалеевой Е.О. апелляционная жалоба доводов не содержит (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2016 по делу N А28-15094/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Трухиной Ларисы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак