Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 17АП-20475/16

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

г. Пермь

09 февраля 2017 г.

Дело N А50-23039/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жуковой Т.М.,

судей Макарова Т.В., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Муравьёвой Е.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Приоритет" (ООО "УК "Приоритет"): Шиловой Е.Г. (паспорт, доверенность от 09.01.2017),

от ответчика - Департамента имущественных отношений администрации города Перми: Сырцева М.С. (паспорт, доверенность от 28.12.2016)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ООО "УК "Приоритет"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 ноября 2016 года, принятое судьёй М.Ю. Шафранской,

по делу N А50-23039/2016

по иску ООО "УК "Приоритет" (ОГРН 1055902865204, ИНН 5905236428)

к Департаменту имущественных отношений администрации города Перми

о признании недействительным приложения к договору купли-продажи объекта в части указания суммы начисленных процентов,

установил:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Приоритет", обратился в Арбитражный суд Пермского края к ответчику, Департаменту имущественных отношений администрации города Перми с иском о признать недействительным (ничтожным) приложение N 2 к договору купли-продажи объекта N 14/51-159 от 04.12.2014 в части указания сумм начисленных процентов.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 ноября 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что из буквального толкования приложения N 2 к договору N 14/51-159 видно, что график оплаты предусматривает обязанность покупателя уплачивать проценты, начисленные на выкупную цену объекта без учета уменьшения ее на суммы платежей, подлежащих внесению в 2015-2017 годах. Такой порядок начисления процентов приведет к оплате пользования денежными средствами, которые уже уплачены продавцу, что не соответствует самой правовой природе этих процентов. В связи с этим считает недействительным (ничтожным) приложение N 2 к договору купли-продажи объекта N 14/51-159 от 04.12.2014 в части указания сумм начисленных процентов.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик, со ссылкой на ст.ст.10,166 ГК РФ, п.70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, Обзор судебной практики ВС РФ N 3(2016), указывает на недобросовестность истца, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу соответствуют выводам суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.12.2014 департамент с одной стороны и ООО "УК "Приоритет" с другой стороны, на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, заключили договор купли-продажи N 14/51-159 объекта в виде встроенных нежилых помещений на 1 этаже жилого дома общей площадью 30,8 кв.м. по адресу: г. Пермь, ул.Карпинского, 75а.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости объекта производится покупателем в рассрочку в течение 3-х лет согласно графику оплаты в соответствии с приложением N 2 к настоящему договору.

В пункте 2.3 договора определено, что на основную сумму платежа (долга) начисляются проценты исходя из ставки, равной 1/3 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (8,25 %); оплата процентов по договору производится покупателем одновременно с оплатой (погашением) основного долга.

Подписанным сторонами договора графиком оплаты (приложение N 2 к договору) предусмотрена оплата стоимости помещения в течение трех лет равными частями 1 раз в квартал, начиная с 18.02.2015 с суммой по основному долгу - 1 700 000 руб., а также выплата процентов в том же порядке в общей сумме 140 250, 01 руб.

Согласно пунктам 4.2.2, 4.2.3 покупатель обязуется оплатить стоимость объекта и сумму процентов.

Истцом в материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение им обязательств по оплате стоимости помещения и предусмотренных договором процентов, что не оспаривается ответчиком.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По правилам статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

На основании статьи 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно ст.5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ (в ред. от 02.07.2013) "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку посредством ежемесячных или ежеквартальных выплат в равных долях. Срок рассрочки оплаты приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства такого имущества при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества устанавливается законами субъектов Российской Федерации, но не должен составлять менее трех лет. Право выбора порядка оплаты (единовременно или в рассрочку) приобретаемого арендуемого имущества, а также срока рассрочки в установленных в соответствии с настоящей статьей пределах принадлежит субъекту малого или среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества (ч.3 ст.5 ФЗ N 159-ФЗ).

В силу п.1 ст.823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в соответствии со статьей 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

По смыслу п.п.1,2 ст.809 ГК РФ право на получение процентов связано с днем уплаты суммы долга или его соответствующей части, и при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы долга.

Учитывая изложенное, рассрочка оплаты стоимости выкупаемого имущества является по своей природе коммерческим кредитом, а проценты, предусмотренные частью 3 статьи 5 Закона N 159-ФЗ - процентами за пользование займом.

Следовательно, указанные проценты должны начисляться на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, а не на всю сумму, эквивалентную цене продажи объекта по договору. Неоднократное начисление процентов на фиксированную сумму, равную выкупной цене объекта, приводит к возникновению на стороне продавца обогащения, что не соответствует целям Закона N 159-ФЗ, который направлен на поддержку субъектов малого и среднего предпринимательства.

Из буквального толкования приложения N 2 к договору N 14/51-159 видно, что график оплаты предусматривает обязанность покупателя уплачивать проценты, начисленные на выкупную цену объекта без учета уменьшения ее на суммы платежей, подлежащих внесению в 2015 - 2017 годах. Такой порядок начисления процентов приведет к оплате пользования денежными средствами, которые уже уплачены продавцу, что не соответствует самой правовой природе этих процентов.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что приложение N 2 к договору N 14/51-159 "График оплаты" в части расчета процентов в графе N 5 "Сумма процентов" противоречит ч.3 ст.5 Закона N 159-ФЗ; договор купли-продажи N 14/51-159 (приложение N 2) в части сумм начисляемых процентов является недействительным, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о недобросовестности истца со ссылкой на ст.ст.10,166 ГК РФ, п.70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, Обзор судебной практики ВС РФ N 3(2016), отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает специальное требование к лицу, оспаривающему сделку, выражающееся в необходимости действовать добросовестно.

Проявление данного принципа в данном случае заключается в том, что оспаривание сделки возможно, если только из предшествующего поведения истца нельзя было сделать вывод о его желании сохранить силу сделки (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ). Данное условие имеет место, если в момент совершения действия, свидетельствующего о воле лица сохранить сделку, оно знало об основании для оспаривания, которое впоследствии было использовано им в иске (п. 72 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25, ст.ст.10,166 ГК РФ, п.70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, Обзор судебной практики ВС РФ N 3(2016)).

Также, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данные положения являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Как следует из системного анализа судебной практики ВС РФ, действия, совершенные исключительно в целях причинения вреда не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

То есть, для применения указанных ответчиком норм и подходов, ему следует доказать недобросовестное поведение истца, оспаривающего сделку, которое по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной.

В случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Обстоятельства же, перечисленные ответчиком: договор купли-продажи N 14/51-159 подписан истцом без протокола разногласий; обязательства по договору купли-продажи в части исполнения условий о погашении суммы основного долга и начисленных процентов согласно приложению N2 истцом соблюдаются, что подтверждается актом сверки от 16.11.2016, напротив свидетельствуют о добросовестности истца как субъекта гражданского оборота. Кроме того, в материалах дела имеется обращение истца к ответчику с просьбой внести изменения в приложение N2 к договору, а также ответ ответчика, которым истцу отказано во внесении соответствующих изменений.

Судом первой инстанции вывод о злоупотреблении правом истцом также не сделан. Нет оснований для такого вывода и у суда апелляционной инстанции.

В связи с чем, доводы ответчика подлежат отклонению.

Таким образом, Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 ноября 2016 года подлежит отмене на основании ч.4 п.1 ст.270 АПК РФ.

Госпошлина за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относится на ответчика на основании ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 ноября 2016 года по делу N А50-23039/2016 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным приложение N 2 к договору купли-продажи N 14/51-159 от 04.12.2014 в части указания сумм начисленных процентов.

Взыскать с Департамента имущественных отношений администрации города Перми (ОГРН 1025900528697, ИНН 5902502248) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Приоритет" (ОГРН 1055902865204, ИНН 5905236428) 9000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.М. Жукова

Судьи

Т.В. Макаров М.А. Полякова