Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. N 11АП-126/17

Требование: о признании частично недействующим договора, о процессуальном правопреемстве по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

13 февраля 2017 г.

Дело N А65-28006/2012

Резолютивная часть объявлена 07 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсных кредиторов должника - Загрутдинова Г.М., Прищева В.А., Бариевой Г.З., Насырова Ш.А. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2016 года по делу N А65-28006/2012 (судья Камалетдинов М.М.) по заявлению конкурсных кредиторов должника - Загрутдинова Г.М., Прищева В.А., Бариевой Г.З., Насырова Ш.А. о признании недействительным договора уступки прав требований от 18.07.2016 г., и заявление Тяжелова А.А. о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Казанский научно-технологический институт" (ИНН 1661015230),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2013 в отношении открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт", г. Казань, (ИНН 1661015230,ОГРН 1061683019177) (далее по тексту должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Гиматов Руслан Альбертович.

Решением суда от 14 июня 2013 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Гиматов Руслан Альбертович.

Определением суда от 21 ноября 2016 года срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 10 февраля 2017 года.

05.10.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Тяжелова Артема Алексеевича о процессуальном правопреемство путем замены первоначального взыскателя-должника на нового взыскателя- Тяжелова Артема Алексеевича в определении АС РТ от 02.06.2015 по делу N А65-28006/2012.

16.11.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление кредиторов Загрутдинова Г.М., Прищепа В.А., Бариевой Г.З., Насырова Ш.А. о признании недействительным договора уступки прав требований от 18.07.2016, заключенного между должником и Тяжеловым Артемом Алексеевичем.

В обоснование заявления кредиторы ссылаются на то, что оспариваемый договор предусматривает реализацию дебиторской задолженности по низкой цене. В качестве правового обоснования ссылаются на положения п.1. ст. 61.1 Закона о банкротстве, п.2 ст. 167 ГК РФ.

Определением суда от 17 ноября 2016 года заявление принято к производству и объединено в одно производство с заявлением Тяжелова А.А. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2016 отказано в признании недействительным договора уступки прав требований от 18.07.2016 заключенного между ОАО "Казанский научно-технологический институт", г.Казань (ИНН 1661015230, ОГРН 1061683019177) и Тяжеловым Артемом Алексеевичем. Произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального взыскателя - ОАО "Казанский научно-технологический институт", г.Казань (ИНН 1661015230, ОГРН 1061683019177) на нового взыскателя - Тяжелова Артема Алексеевича в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2015 по делу N А65-28006/2012.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсные кредиторы - Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А., Бариева Г.З., Насыров Ш.А. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт. Признать недействительной сделкой договор цессии от 18.07.2016 уступки прав требования ОАО "КНТИ" (Цедент) в лице конкурсного управляющего Гиматова А.А. по субсидиарной ответственности Буздаева Ф.В. Цессионарию Тяжелову А.А. В обоснование заявления кредиторы указывают, что по договору цессии стоимость уступки прав требований на сумму 3 254763,68 руб составила 30 000 руб, которая поступила в конкурсную массу. Оспоримая сделка приводит к невозможности пополнения конкурсной массы и в соответствии со ст. 170 ГК РФ является мнимой сделкой. Стоимость уступаемых прав не была согласована собранием кредиторов от 10.06.2016. Заявители жалобы считают, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства об увеличении исковых требований, о признании торгов недействительными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции участники процесса не явились. Имеются уведомления о надлежащем извещении, что в соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2013 года в отношении открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Гиматов Руслан Альбертович.

Решением суда от 14 июня 2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Гиматов Руслан Альбертович.

Определением суда от 21 ноября 2016 года срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 10 февраля 2017 года.

Кредиторы Загрутдинов Г.М., Прищепа В.А., Бариева Г.З., Насыров Ш.А. обратились в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 18.07.2016, заключенного между должником и Тяжеловым Артемом Алексеевичем в связи с тем, что дебиторская задолженность была реализована за низкую цену, которая кредиторами не была установлена.

Просили признать недействительным договор на основании п. 1 ст. 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту Закон о банкротстве), п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ).

Тяжелов Артем Алексеевич обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемство путем замены первоначального взыскателя - должника на нового взыскателя Тяжелова Артема Алексеевича в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2015 по делу N А65-28006/2012.

Из материалов основного дела следует, что определением АС РТ от 02 июня 2015 в рамках настоящего дела о банкротстве должника, суд привлек бывшего руководителя должника - Буздаева Федора Васильевича к субсидиарной ответственности, взыскав с него в пользу должника 3 327 520 руб. 57 коп.

Согласно представленного конкурсным управляющим отчета N 253 от 25 марта 2016 года стоимость прав требований должника к Буздаеву Ф.В. оценена в размере 62 095 рублей.

Оценка сторонами не оспорена, самостоятельной оценки кредиторы не представили.

10 июня 2016 года конкурсный управляющий должника провел собрание кредиторов, на котором присутствовали кредиторы, имеющие 63,94% голосов от общего числа конкурсных кредиторов (Загрутдинова Г.М., Прищева В.А., Бариевой Г.З., Насырова Ш.А.). На данном собрании кредиторы отказались устанавливать начальную цену реализации дебиторской задолженности (прав требований к Буздаеву) и приняли решение о реализации прав требования к Буздаеву посредством прямых продаж по цене наилучшего предложения.

При этом вопрос об определении источника финансирования для реализации прав требования был снят кредиторами с повестки дня собрания кредиторов.

04 июля 2016 года на ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего должника о реализации прав требований должника к Буздаеву в размере 3 327 520,57 руб. посредством прямых продаж по цене наилучшего предложения, указана рыночная стоимость - 62 095 рублей.

Согласно протоколу от 16 июля 2016 года решено предложить Тяжелову А.А. (лицу, подавшему единственную заявку) заключить договор уступки прав требований по цене, предложенной им - 30 000 рублей.

18 июля 2016 года между должником и Тяжеловым А.А. заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому должник уступил права требования к Буздаеву по цене 30 000 рублей.

Платежным поручением от 25 июля 2016 года N 5094 Тяжелов А.А. произвел оплату по данному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

Согласно разъяснений, данных в п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указано, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться в том числе и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа.

Из положений статьи 153 ГК РФ с учетом изложенной выше позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что применительно к правоотношениям, связанным с банкротством, оспариваемые действия подпадают под понятие сделок, которые могут быть признаны недействительными.

В соответствии с положением ч.1. ст. 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим ФЗ.

В соответствии с требованием п.5 ст. 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела на собрании кредиторов 10.06.2016 кредиторами принято решение о реализации дебиторской задолженности должника путем прямой продажи по цене наилучшего предложения (с учетом данных отчета об оценке имущества).

Как правильно отмечено судом первой инстанции, минимальная цена продажи кредиторы не была ограничена.

В установленный законом срок, конкурсный управляющий опубликовал сообщение о реализации имущества должника.

Поступила заявка от Тяжелова А.А., который предложил приобрести задолженность по цене 30 000 руб, иных заявок не поступило. По результатам реализации имущества, путем прямой продажи был заключен оспариваемые договор.

Денежные средства по договору поступили в конкурсную массу должника.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что реализация имущества через торги была бы возможна, отклоняется, поскольку отсутствует установлено отсутствие денежных средств в конкурсной массе и отсутствует финансирование на проведение процедур со стороны кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий в данном случае поступил разумно и добросовестно, с учетом экономической не ликвидностью данного имущества и отсутствием финансирования процедуры, а также во избежание дальнейших расходов и затягивании процедуры банкротства должника. При этом суд первой инстанции обратил внимание на пояснения кредиторов о том, что последние считают данную дебиторскую задолженность безнадежной, поэтому не взяли данную задолженность в качестве отступного.

Довод заявителя жалобы о том, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства об увеличении заявленных требований в виду подачи заявления об оспаривании торгов, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку кредиторами не было направлено данное требование другим участникам процесса, не произведена оплата государственной пошлины при подачи заявления. При этом кредиторам разъяснено право на обращение с данным требованием в отдельном судебном порядке.

Довод заявителей жалобы о том, что оспариваемая сделка приводит к невозможности пополнения конкурсной массы и в соответствии со ст. 170 ГК РФ является мнимой, отклоняется судебной коллегией апелляционной инстанции.

В соответствии с положением ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В данном случае не представлено доказательств того, что сделка совершена лишь для вида и не имела намерения создать соответствующие ее совершению правовые последствия.

В соответствии с положением ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления Тяжелова А.А. о процессуальном правопреемстве.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2016 года по делу N А65-28006/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова