Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2017 г. N 12АП-5258/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2017 г. N Ф06-25368/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

03 июля 2017 г.

Дело N А12-954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "28" июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Борисовой Т.С., Жевак И.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кусаиновой Г.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг",

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2017 года по делу N А12-954/2016 (судья Буланков А.А.)

по иску индивидуального предпринимателя Лопушковой Надежды Николаевны (ИНН: 342800237736; ОГРНИП: 309345415400029)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградлизинг" (400087, г. Волгоград, ул. Невская, д. 13 а, оф. 305, ОГРН: 1053444074793; ИНН: 3444124130) и акционерному обществу "Росагролизинг" (125040, г. Москва, ул. Правды, 26, ИНН:7704221591; ОГРН:1027700103210)

о признании права собственности на предмет лизинга,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Лопушковой Надежды Николаевны - Завьяловой И.В., действующей на основании доверенности от 22.12.2016,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Лопушкова Надежда Николаевна (далее - ИП Лопушкова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственность "Волгоградлизинг" (далее - ООО "Волгоградлизинг") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 125, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349367, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303 298; на трактор "Беларус-1221.2" год выпуска 2008, номер рамы 12002350, номер двигателя 070443, номер коробка передач 027880, основной ведущий мост (мосты) N32509/288117-05, цвет синий, ПСМ ВЕ 420454, и об обязании предоставить всю техническую и регистрационную документацию на предмет лизинга.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2017 заявленные требования удовлетворены в части.

За ИП Лопушковой Н.Н. признано право собственности на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 125, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349367, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303 298; на трактор "Беларус-1221.2" год выпуска 2008, номер рамы 12002350, номер двигателя 070443, номер коробка передач 027880, основной ведущий мост (мосты) N32509/288117-05, цвет синий, ПСМ ВЕ 420454.

Суд обязал АО "Росагролизинг" передать ИП Лопушковой Н.Н. регистрационные и технические документы на вышеуказанный предмет лизинга - комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье- 1298" и трактор "Беларус-1221.2".

С АО "Росагролизинг" в пользу ИП Лопушковой Н.Н. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении исковых требований и судебных расходов к ООО "Волгоградлизинг" отказано.

АО "Росагролизинг", не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов в дела, 27.05.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5504, в рамках которого ОАО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло во временное владение и пользование с правом передачи в сублизинг и правом выкупа комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье- 1298" год выпуска 2008, номер рамы 125, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349367, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303 298.

22.12.2008 между ООО "Волгоградагролизинг" (сублизингодатель) и КФХ "Лазурь" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 254-флр, в рамках которого ООО "Волгоградагролизинг" передало истцу комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 125, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349367, что подтверждается актом сдачи-приемки продукции в сублизинг.

27.05.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5502/1, в рамках которого ОАО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло во временное владение и пользование с правом передачи в сублизинг и правом выкупа трактор "Беларус-1221.2" год выпуска 2008, номер рамы 12002350, номер двигателя 070443, номер коробка передач 027880, основной ведущий мост (мосты) N 32509/288117-05, цвет синий, ПСМ ВЕ 420454.

22.12.2008 между ООО "Волгоградагролизинг" (сублизингодатель) и КФХ "Лазурь" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 255-флр, в рамках которого ООО "Волгоградагролизинг" передало истцу трактор "Беларус-1221.2" год выпуска 2008, номер рамы 12002350, номер двигателя 070443, что подтверждается актом сдачи-приемки продукции в сублизинг.

29.06.2009 в связи с заключением соглашения о перемене лиц в обязательстве ИП Лопушкова Н.Н. приняла на себя все обязательства КФХ "Лазурь", вытекающие из договоров сублизинга N 254-флр и N255-флр от 22.12.2008.

Истец обязательства, предусмотренные договорами финансовой аренды (сублизинга) N 254-флр и N 255-флр от 22.12.2008 исполнил в полном объеме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к договору сублизинга (Приложение N 5).

ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, обязательства по договорам финансовой аренды (сублизинга) N 254-флр и N 255-флр от 22.12.2008 не исполнило и право собственности на истца, в отношении предметов сублизинга, не переоформило.

В соответствии с Приложениеми N 5 к договорам финансовой аренды (сублизинга) N 254-флр и N 255-флр стороны определили, что выкупная цена предметов сублизинга составляет 550 руб.

Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме подтверждается актами сверки взаимных расчетов по договорам финансовой аренды (сублизинга) N 254 - флр и N 255 - флр за период с 22.12.2008 по 29.11.2016.

Согласно п. 7.1 договоров финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5504 от 27.05.2008 и N 2008/С-5502/1 от 27.05.2008 по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложениях N 2 к договорам, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Волгоградагролизинг" полученные от истца денежные средства в счет оплаты комбайна зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 125, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349367 т трактора "Беларус-1221.2", перечислил лизингодателю - ОАО "Росагролизинг", что подтверждается представленными ООО "Волгоградагролизинг" реестрами произведенных платежей.

16.09.2016 ООО "Волгоградагролизинг" обратилось к ОАО "Росагролизинг" с письмом N 131 о передаче документов в собственность на выплаченную технику по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5502/1 и N 2008/С-5504 от 27.05.2008.

Однако, ОАО "Росагролизинг" до настоящего времени не исполнил условия договоров и не передало в собственность ООО "Волгоградагролизинг" предметы лизинга, сославшись на то, что у ООО "Волгоградагролизинг" имеется задолженность за другие предметы лизинга.

В соответствии со ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.05.2010 N 1729/10 к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли- продажи. Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 3 к договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга).

Согласно п. 8.1 договоров сублизинга при условии внесения всей суммы платежей в согласованные сторонами сроки и иных платежей в соответствии с данным договором, а также после перечисления выкупной цены, спорное имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку ИП Лопушкова Н.Н. исполнила свои обязательства по договору сублизинга, оплатил лизинговые платежи, право собственности на спорные предметы лизинга переходит к сублизингополучателю.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности исполнения обязательств по договорам лизинга, а также об отсутствии у ООО "Волгоградагролизинг" права собственности на спорное имущество, судебная коллегия считает подлежащими отклонению, поскольку они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (акт сверки взаимных расчетов (т. 1, л.д.45); письмо ОАО "Росагролизинг" от 24.11.2016 N 06/48568 (т. 1, л.д. 42), согласно которому ООО "Волгоградагролизинг" отказано в передаче техники в собственность.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность.

Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества. Имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь ст.ст. 218, 223, 624 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку материалами дела подтверждено исполнение сублизингополучателем обязательств по договорам сублизинга в полном объеме и прекращения действия договоров финансовой аренды (сублизинга) N 254-флр и N 255-флр.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ИП Лопушкова Н.Н. не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ООО "Волгоградагролизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, не является основанием для отказа в иске. Судом установлено, что договорные обязательства исполнены истцом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в ст. 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недобросовестность в действиях ИП Лопушковой Н.Н. в данном случае отсутствует.

Таким образом, при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2017 года по делу N А12-954/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак