Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2017 г. N 01АП-2067/16

10 февраля 2017 г.

А43-16854/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора Кузика Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015, принятое судьей Логуновой Н.А., по делу N А43-16854/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Импекс" (ОГРН 5107746023611, ИНН 7719766968) к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" (ОГРН 1027700496735, ИНН 7736121543), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ", общества с ограниченной ответственностью "Флеш Печать", общества с ограниченной ответственностью "Лэндл", представителя собрания кредиторов Кузнецова Антона Андреевича, о взыскании 31 278 750 руб. 00 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - конкурсного кредитора Кузика Александра Ивановича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Импекс" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от ответчика - закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьего лица - закрытого акционерного общества "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Флеш Печать" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Лэндл" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьего лица - представителя собрания кредиторов Кузнецова Антона Андреевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Импекс" (далее - ООО "Импекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" о взыскании 31 278 750 руб., в том числе 30 000 000 руб. долга, 1 278 750 руб. процентов за пользование займом.

Определениями суда от 15.09.2015, от 29.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ", общество с ограниченной ответственностью "Флеш Печать", общество с ограниченной ответственностью "Лэндл" и представитель собрания кредиторов Кузнецов Антон Андреевич.

Решением от 25.11.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные ООО "Импекс" требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный кредитор Кузик Александр Иванович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве основания к отмене решения апеллянт указывает следующее: в момент заключения договора займа ЗАО "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" уже отвечало признакам неплатежеспособности; по договору об уступке права требования от 01.07.2015 названное лицо денежные средства за уступленное право требования не получало; названные сделки заключены с нарушением статей 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; в результате сделок нарушены права кредиторов, в том числе и Кузика А.И.; с учетом ничтожности сделки по уступке прав в пользу ООО "Флеш Печать" к нему не могло перейти право требования долга по договору займа, соответственно, и к истцу - ООО "Импекс".

Определением от 10.05.2016 судом апелляционной инстанции производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу N А41-32384/2015 по заявлению Кузика А.И. о признании недействительным договора уступки права требования между закрытым акционерным обществом "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" и обществом с ограниченной ответственностью "Флеш Печать", договора уступки права требования между обществом с ограниченной ответственностью "Флеш Печать" и обществом с ограниченной ответственностью "Импекс", о признании недействительным договора целевого займа от 24.12.2014 между закрытым акционерным обществом "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" и закрытым акционерным обществом "Холдинговая компания Стройэнергосервис".

Определением от 16.12.2016 производство по делу возобновлено.

В настоящее судебное заседание стороны и третьи лица явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключен договор целевого займа от 24.12.2014 (далее по тексту - договор), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 38 870 000 руб. под 8,25% годовых, а заемщик обязался возвратить заимодавцу такую же сумму и уплатить проценты в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1. договора).

Возврат полученных денежных средств осуществляется заемщиком не позднее 24.12.2017.

Платежным поручением N 1 от 26.12.2014 займодавец перечислил заемщику 30 000 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2014 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2015 закрытое акционерное общество "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" признано несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве) в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве установлено, что для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим и кредиторы вправе предъявить требования к должнику.

Таким образом, с даты признания должника банкротом у займодавца по договору целевого займа от 24.12.2014 появилось право досрочно требовать возврата суммы займа.

Между закрытым акционерным обществом "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Флеш Печать" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.06.2015, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требований) к ответчику (должник), вытекающие из договора целевого займа от 24.12.2014, заключенного между цедентом и должником.

Передаваемые по договору уступки права требования (цессии) от 25.06.2015 права включают в себя право требования возврата суммы, переданной цедентом должнику по договору займа, в размере 30 000 000 руб. 00 коп., а также право требования процентов за пользование суммой займа в размере 8,25% годовых (пункты 1.2.1 и 1.2.2 договора уступки права требования (цессии) от 25.06.2015).

01.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Флеш Печать" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Импекс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требований) к ответчику (должник), вытекающие из договора целевого займа от 24.12.2014, заключенного между закрытым акционерным обществом "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" и должником.

Передаваемые по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2015 права включают в себя право требования возврата суммы, переданной цедентом должнику по договору займа, в размере 30 000 000 руб. 00 коп., а также право требования процентов за пользование суммой займа в размере 8,25% годовых (пункты 1.2.1 и 1.2.2 договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2015).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что право требования долга и процентов за пользование займом по договору целевого займа от 24.12.2014 перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Импекс".

Поскольку ответчик обязательство по возврату заёмных средств и уплате процентов не исполнил, суд, руководствуясь статьями 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск удовлетворил, взыскал в пользу истца 31 278 750 руб., в том числе 30 000 000 руб. долга и 1 278 750 руб. процентов за пользование займом за период с 30.12.2014 по 03.07.2015.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2016 по делу N А41-32384/15, вступившим в законную силу, договор целевого займа от 24.12.2014, заключенный между ЗАО "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" и ЗАО "Холдинговая компания Стройэнергосервис" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, а именно с ЗАО "Холдинговая компания Стройэнергосервис" в пользу ЗАО "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" взысканы денежные средства в размере 33 550 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-32384/15 от 04.10.2016, вступившим в законную силу, признан недействительным договор уступки права требования от 25.06.2015, заключенный между ЗАО "ЗАВОД ЭНЕРГООБОРУДОВАНИЯ" и ООО "Флеш Печать".

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу пункта 1 статьи 382 названного Кодекса предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Договор займа от 24.12.2014 признан недействительным, соответственно, право требование долга по этому договору не могло передаваться третьим лицам.

Поскольку право требования основано на недействительных сделках оснований для удовлетворения иска не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении иска ООО "Импекс" следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2015 по делу N А43-16854/2015 отменить, апелляционную жалобу конкурсного кредитора Кузика Александра Ивановича - удовлетворить.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Импекс" к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Стройэнергосервис" о взыскании долга оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Импекс" (ОГРН 5107746023611, ИНН 7719766968) в пользу Кузика Александра Ивановича 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина