Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. N 19АП-2927/13

г. Воронеж

13 февраля 2017 г.

Дело N А36-3186/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Суховой И.Б.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от Акционерного общества "Росагролизинг": Костюкова А.С., представителя по доверенности N 133/д от 30.12.2016;

от публичного акционерного общества банка социального развития и строительства "Липецккомбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "СтройАгроИнвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецкагроснаб": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Элеватор-Сервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества банка социального развития и строительства "Липецккомбанк" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 по делу N А36-3186/2012 (Захарова Е.И.) по иску Акционерного общества "Росагролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис", публичному акционерному обществу банку социального развития и строительства "Липецккомбанк", обществу с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк", обществу с ограниченной ответственностью "СтройАгроИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагроснаб" о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о взыскании неосновательного обогащения, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Элеватор-Сервис",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Росагролизинг" (в последующем переименованное в АО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкагротехсервис" (ООО "Липецкагротехсервис", ответчик), открытому акционерному обществу банку социального развития и строительства "Липецккомбанк" (в последующем переименованному в публичное акционерное общество банк социального развития и строительства "Липецккомбанк", ПАО "Липецккомбанк", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Агро Терминал Липецк" (ООО "Агро Терминал Липецк", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "СтройАгроИнвест" (ООО "СтройАгроИнвест", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 15.12.2010 N 93, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб"; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 09.12.2010 N 90, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб"; о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО "Липецккомбанк"; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2012, заключенного между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест"; о взыскании с ООО "Агро Терминал Липецк" в пользу ОАО "Росагролизинг" неосновательного обогащения в размере 130 000 000 руб.; об истребовании имущества у ООО "СтройАгроИнвест".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 в удовлетворении исковых требований истцу было отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.02.2014 решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела АО "Росагролизинг" уточнило исковые требования и просило признать недействительными:

- договор купли-продажи от 05.12.2010 N 90, заключенный между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк", в части передачи имущества: механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII;

- договор купли-продажи от 15.12.2010 N 93, заключенный между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк";

- договор об ипотеке N 002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО "Липецккомбанк", в части передачи в залог имущества: механизированного зернохранилища, с кадастровым номером 48-48-01/085/2010-428, назначение нежилое, площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест" в части передачи вышеуказанного имущества, а также просило взыскать с ООО "Агро Терминал Липецк" неосновательное обогащение в размере 37 049 012 руб., с ООО "Липецкагроснаб" неосновательное обогащение в размере 280 000 000 руб., с ООО "СтройАгроИнвест" неосновательное обогащение в размере 32 109 143 руб.

Кроме того, истец просил истребовать у ООО "СтройАгроИнвест" имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Элеватор-Сервис".

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования АО "Росагролизинг" к ООО "Агро Терминал Липецк", ООО "Липецкагроснаб, ООО "СтройАгроИнвест" о взыскании неосновательного обогащения оставлены без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 исковые требования в остальной части удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, полагая его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, ПАО "Липецккомбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 04.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики, третье лицо не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель АО "Росагролизинг" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Элеватор-Сервис" (продавцом) и ОАО "Росагролизинг" (покупателем) был заключен договор купли-продажи N 156/РАЛ-2008 от 28.04.2008.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар. Товар подлежит последующей передаче в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю ООО "Липецкагротехсервис". Стороны пришли к соглашению о том, что под товаром понимается оборудование производства продавца, указанное в пункте 2 договора (т.1, л.д.18-24).

В силу пункта 2.1 договора продавец производит передачу товара- комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, в составе 38 наименований. Общая стоимость оборудования составила 331 510 700 руб. (пункт 2.2 договора).

Товар по настоящему договору передается продавцом лизингополучателю одной партией, полностью укомплектованным, установленным, испытанным, промаркированным и подготовленным со всей необходимой документацией для сдачи его в эксплуатацию. Частичная передача товара не допускается (пункт 2.3 договора).

23.05.2008 истец направил в адрес ЗАО "Элеватор-Сервис" отгрузочную разнарядку с указанием отгрузки товара грузополучателю ООО "Липецкагротехсервис" (т.1, л.д.25).

По товарной накладной N 4 от 03.07.2009 и акту приема-передачи от 03.07.2009 комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна передан и принят ОАО "Росагролизинг" (т.1, л.д.29-33).

Согласно акту ввода товара в эксплуатацию от 03.07.2009 продавец - ЗАО "Элеватор-Сервис" выполнил работы по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна в указанном составе оборудования.

Платежными поручениями от 28.04.2008 N 4096, от 25.09.2008 N 11070, от 25.09.2008 N 11071, от 24.10.2008 N 12315, от 12.11.2008 N 13002, от 24.11.2008 N 13473, от 28.01.2009 N 950, соглашением о проведении зачета от 25.08.2008 истец уплатил ЗАО "Элеватор-Сервис" стоимость оборудования (т.1, л.д.37-46).

25.04.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем) и ООО "Липецкагротехсервис" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5285/1, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией. В спецификации значится комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, состоящий из 38 наименований оборудования (т.1, л.д.47-87).

В течение срока лизинга предмет должен эксплуатироваться на территории Липецкой области по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово. Срок лизинга - 180 месяцев. Согласован график уплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 6.4 договора лизинга при возврате предмета лизинга лизингополучатель обязан восстановить его своими силами и за свой счет, вернуть лизингодателю укомплектованным, в технически исправном состоянии с учетом нормального износа. Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга, в том числе расходы на его демонтаж, транспортировку возлагаются на лизингополучателя.

Дополнительным соглашением N 1 от 09.12.2008 стороны предусмотрели, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга на срок договора лизинга.

Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров (т.1, л.д.68).

12.05.2008 между ЗАО "Элеватор-Сервис" и ООО "Липецкагротехсервис" заключено соглашение на проведение работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения в объем работ входило подписание акта приема-передачи площадки, земляные работы в соответствии с проектом, устройство фундаментов в соответствии с проектом; монтаж металлоконструкций и оборудования; электромонтажные работы; подключение оборудования к заранее подведенным коммуникациям; пробный запуск оборудования; проверка исправности узлов и агрегатов; прогон оборудования в эксплуатационном режиме для подтверждения достижения гарантированных заводом изготовителем технических характеристик на оборудование; подписание акта ввода в эксплуатацию (т.4, л.д.8).

06.04.2009 ООО "Липецкагротехсервис" передало, а ЗАО "Элеватор-Сервис" приняло площадку, готовую к проведению работ по возведению, оснащению и вводу в эксплуатацию комплекта оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, расположенную по адресу: Россия, Липецкая область, Липецкий район, с. Сенцово. (т.4, л.д.11).

04.09.2009 ОАО "Росагролизинг" передало, а ООО "Липецкагротехсервис" приняло готовое к эксплуатации оборудование: комплект оборудования для хранения 32 000 тонн зерна, состоящий из оборудования 61 наименования (т.3, л.д.7-10).

ООО "Липецкагротехсервис" передало комплект элеваторного оборудования во временное владение и пользование ООО "Липецкагроснаб" на условиях договора сублизинга от 04.09.2009 N 2008/С5285/131.

14.07.2010 ООО "Липецкагроснаб" получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию (т.2, л.д.151-153).

09.12.2010 между ООО "Липецкагроснаб" (продавцом) и ООО "Агро Терминал Липецк" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 90 (т.2, л.д. 154-160), в том числе механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, железнодорожного пути протяженностью 2477 п.м, литер А, расположенных по адресу: Липецкая область, Липецкий район, у с.Сенцово, и земельного участка площадью 45 784 кв.м, кадастровый номер 48:13:156 07 01:0015, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, у с.Сенцово, для эксплуатации производственной базы.

15.12.2010 между ООО "Липецкагроснаб" (продавцом) и ООО "Агро Терминал Липецк" (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования N 93 (т.1, л.д. 88-94, т.3, л.д. 50-53),

Предметом договора купли-продажи являлось оборудование для первичной подработки и хранения зерна, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателя, произвести его монтаж, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень оборудования приведен в спецификации (приложение N 1) и включает 40 наименований. Общая стоимость оборудования составила 280 000 000 руб.

17.01.2011 между ООО "Агро Терминал Липецк" (залогодателем) и ОАО "Липецккомбанк" (залогодержателем) заключен договор об ипотеке N 002/011Ю4 (залоге недвижимости) в обеспечение исполнения кредитного договора юридического лица 311/010 от 29.12.2010, заключенного залогодержателем с заемщиком ООО "Агро Терминал Липецк" на сумму 280 000 000 руб. Предметом залога является железнодорожный путь, протяженностью 2 477 п.м, инвентарный номер 1 979 пр-1/00, а также механизированное зернохранилище площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979 пр-10А/00, земельный участок с кадастровым номером 48:13:1560701:0015 (т.1, л.д.95-100, т.2, л.д.35-43).

Свидетельством о государственной регистрации от 21.12.2010 подтверждается, что ООО "Агро Терминал Липецк" является собственником земельного участка площадью 45 784 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:0015, расположенного у с. Сенцово Липецкого района (т.2, л.д.43).

Впоследствии произведено размежевание земельного участка и образование земельного участка для эксплуатации производственной базы, площадью 12 011 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:33 и земельного участка для эксплуатации производственной базы площадью 33 773 кв.м, кадастровый номер 48:13:1560701:34 (т.2, л.д.46-51).

21.12.2010 зарегистрировано право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на механизированное зернохранилище, площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А/00, расположенное у с. Сенцово Липецкого района Липецкой области (т.2, л.д.52).

Свидетельством о государственной регистрации права от 21.12.2010 подтверждено право собственности ООО "Агро Терминал Липецк" на железнодорожный путь протяженностью 2 477 п.м. (т.2, л.д.64).

Переход права собственности на вышеуказанное имущество произведен в соответствии с договором N 90 от 09.12.2010, заключенным между ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Агро Терминал Липецк" (т.2, л.д.154-160, т.3, л.д.48).

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012 право собственности на механизированное зернохранилище перешло к ООО "СтройАгроИнвест", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 09.06.2012 (т.2,л.д.80, 127-133).

Полагая, что договоры N 93 от 15.12.2010, N90 от 09.12.2010, заключенные между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "Липецкагроснаб", договор об ипотеке N002/011Ю4 от 17.01.2011, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ОАО "Липецккомбанк", договор от 30.03.2012, заключенный между ООО "Агро Терминал Липецк" и ООО "СтройАгроИнвест", являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречат статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на даты совершения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 ГК РФ).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на даты совершения оспариваемых сделок) устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, если не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктами 2, 3 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Залог права аренды или иного права на чужую вещь не допускается без согласия ее собственника или лица, имеющего на нее право хозяйственного ведения, если законом или договором запрещено отчуждение этого права без согласия указанных лиц.

Поскольку оборудование, переданное истцом по договору лизинга ООО "Липецкагротехсервис", помимо его воли, стало предметом вышеуказанных договоров купли-продажи, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что права АО "Росагролизинг", как собственника имущества, были нарушены оспариваемыми сделками.

Доводы ответчиков о недоказанности принадлежности АО "Росагролизинг" спорного имущества ввиду его неидентичности с имуществом, являющимся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

На основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 11.03.2016 по делу N А36-3186/2012 назначена повторная судебная техническая экспертиза, производство которой поручено ООО "Экспертное решение".

Согласно выводам экспертного заключения N 22-ТУ-0005-16 оборудование, указанное в определении Арбитражного суда Липецкой области от 11.03.2016 по делу N А36-3186/2012, входит в состав механизированного зернохранилища; назначение - нежилое, площадь общая 20,2 кв.м; инвентарный номер 1979пр-10А/00 литер: А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV; этажность: 1; адрес (местоположение): Липецкая область, Липецкий р-н, у с. Сенцово; кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/085/2010-428.

Признаки уничтожения и повреждения маркировки оборудования, входящего в состав механизированного зернохранилища имеются, но установить содержание оригинальной маркировки можно абсолютно точно по сохранившимся маркировочным табличкам и техническим параметрам (размеры, производительность, совместимость, исполнение, наличие в соответствующем каталоге и пр.).

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются доказательствами, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и устанавливает имеющие значение для дела обстоятельства на основании оценки всех доказательств в совокупности, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами.

Учитывая, что заключение составлено уполномоченным лицом, эксперт известил стороны о времени выезда на осмотр объекта, профессиональные качества эксперта подтверждены экспертным учреждением, экспертиза проведена с соблюдением процессуальных норм, заключение эксперта не допускает двусмысленного толкования, оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется, в связи с чем указанное экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу.

Заявитель апелляционной жалобы не воспользовался правом на заявление ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы на предмет идентификации имущества в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, в суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Липецкагроснаб" и ООО "Липецкагротехсервис" Грезин А.А. признал, что во владении указанных лиц находилось оборудование, являющееся предметом договора лизинга N 2008/С-5285/1 от 25.04.2008, аналогичное оборудование отсутствовало.

Таким образом, учитывая, что имущество, составляющее предмет лизинга, принадлежащее на праве собственности АО "Росагролизинг" и переданное ООО "Агро Терминал Липецк" в залог ПАО "Липецккомбанк" по договору залога от 27.06.2012, было отчуждено ООО "Липецкагроснаб" (сублизингополучателем) без согласия лизингодателя (собственника) по договорам купли-продажи от 05.12.2010 N 90, от 15.12.2010 N 93, от 30.03.2012, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьями 209, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования истца о признании договоров купли-продажи и ипотеки недействительными (ничтожными) в части, касающейся передачи имущества - механизированного зернохранилища общей площадью 20,2 кв.м, инвентарный номер 1979пр-10А\00. Литер : А, Г, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, обоснованно удовлетворены судом области.

Учитывая, что собственником имущества является АО "Росагролизинг", требования о возврате имущества не могут быть удовлетворены в порядке применения последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 32, 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения, тогда как спор о возврате имущества собственнику в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении виндикационного иска необходимо установить наличие вещного права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", также следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", приобретение имущества ответчиком добросовестно по возмездному основанию в соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ исключает удовлетворение виндикационного иска. При этом добросовестность приобретателя исследуется только на момент совершения сделки, направленной на отчуждение и приобретение спорного имущества, и на момент его поступления во владение ответчика.

Как было указано выше, АО "Росагролизинг" является собственником комплекта элеваторного оборудования, которое было передано во временное владение ООО "Липецкагротехсервис" по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1.

Материалами дела подтверждено, что в результате недействительных сделок спорное имущество передано во владение ООО "СтройАгроИнвест".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении Арбитражным судом Липецкой области данного дела 24.05.2012 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество.

Таким образом, ООО "Агро Терминал Липецк" было запрещено распоряжаться имуществом, приобретенным по договору купли-продажи оборудования N 93 от 15.12.2010.

Вышеуказанное определение суда размещено на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области в сети Интернет и являлось общедоступным.

Вместе с тем, несмотря на наличие запрета на распоряжение имуществом, ООО "Агро Терминал Липецк" 09.06.2012 произвело регистрацию договора купли-продажи от 30.03.2012, а также 27.06.2012 передало в залог ОАО "Липецккомбанк" спорное имущество.

ООО "СтройАгроИнвест" не было представлено доказательств того, каким образом им была проявлена необходимая степень осмотрительности при проверке документов, подтверждающих наличие права ООО "Агро Терминал Липецк" на приобретаемое оборудование.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах ООО "СтройАгроИнвест" не доказана добросовестность приобретения механизированного зернохранилища по договору купли-продажи от 30.03.2012.

Возражения ответчиков о том, что спорное имущество обладает признаками недвижимого, в связи с этим не может быть истребовано и демонтировано из состава имущественного комплекса, не приняты судом области во внимание, как не соответствующие пунктам 6.3, 6.4 договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1, а также Правилам организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях, утвержденным приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.1983 N 251.

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, подтверждающие невозможность демонтажа спорного оборудования.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерности предъявления истцом иска о признании договоров недействительными в части в порядке статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требование АО "Росагролизинг" об истребовании у ООО "СтройАгроИнвест" имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2008 N 2008/С-5285/1, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда и способных повлиять на правильность вынесенного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2016 по делу N А36-3186/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества банка социального развития и строительства "Липецккомбанк"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.Б. Сухова И.В. Ушакова