Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 г. N 15АП-19218/16

Требование: о взыскании долга и пени

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

28 февраля 2017 г.

дело N А53-21841/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,

при участии:

от ответчика - представитель Карасева Н.Н. по доверенности от 26.08.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" Галдиной Елены Васильевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 октября 2016 года по делу N А53-21841/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" (ИНН 6163004877, ОГРН 1026104365033) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн"

(ИНН 6116008017, ОГРН 1026101123839) о взыскании задолженности, пени, изъятии предмета,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ответчик) о взыскании 2 681 709 рублей 59 копеек задолженности, 1 212 510 рублей 16 копеек пени (исковые требования изложены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в части внесения лизинговых платежей в рамках договоров лизинга от 05.06.2009 N 143/2009, от 05.06.2009 N 144/2009, от 28.05.2009 N 126/2009.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2016 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о преюдициальности выводов суда апелляционной инстанции по делу N А53-14890/2015 в рамках которого ранее уже было установлено сальдо встречных обязательств по договорам лизинга в пользу лизингодателя. При отсутствии в требовании истца особого указания на период и основание возникновения заявленной к взысканию задолженности, исходя из того, что его воля сформирована и направлена исключительно на правоотношения имевшие место в период действия договоров, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Фактически апеллянт оспаривает выводы суда, сделанные в рамках дела N А53-14890/2015, ссылается на новые обстоятельства в части определения авансовых платежей, общей суммы задолженности, оспаривая установленное судом сальдо встречных обязательств.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными. Ответчик в частности указывает, что истец в рамках настоящего дела фактически пытается оспорить выводы суда, ранее сделанные в рамках дела N А53-14890/2015.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Истец в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.04.2014 решением Арбитражного суда Ростовской области (дело N А53-18586/13) общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Галдина Елена Васильевна.

При работе, направленной на формирование конкурсной массы, выявлена дебиторская задолженность сублизингополучателя - общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", возникшая в результате ненадлежащего исполнения заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР" и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" договоров лизинга от 05.06.2009 N 143/2009, от 05.06.2009 N 144/2009, от 28.05.2009 N 126/2009.

С целью отыскания имеющий место задолженности общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн".

Требование общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" о взыскании 9 519 472 рублей задолженности, 7 518 262 рублей 49 копеек неустойки рассмотрено Арбитражным судом Ростовской области в рамках дела N А53-14890/15, 05.08.2015 судом вынесено решение об удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 решение Арбитражного суда Ростовской области изменено, при этом суд апелляционной инстанции указал на необходимость применения положений пункта 3.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга, в связи с чем, произвел расчет сальдо встречных обязательств.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение сублизингополучателем спорной обязанности (в части требования о взыскании задолженности по лизинговым платежам), истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями в защиту нарушенного права.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" заключены договоры, являющиеся договорами сублизинга по отношению к договору лизинга N 2009/АКМ-7401, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" и открытым акционерным обществом "РосАгроЛизинг".

По своей правовой природе спорные договоры представляет собой договор финансового выкупного сублизинга, правоотношения из которого регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями 19 Закона о лизинге под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В силу указанной нормы расторжение договора лизинга явилось основанием расторжения и заключенных в соответствии с ним договоров сублизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из указанных положений следует, что расторжение договора выкупного финансового лизинга трансформирует обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей (в составе которых плата за пользование объектом лизинга и его выкупная цена) в обязанности по возврату суммы предоставленного финансирования и уплате платы за финансирование.

В соответствии с пунктом 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное ответчику подлежит определению в соответствии с пунктом 3.5 Постановления N 17. В соответствии с выраженным в данном пункте правовым подходом финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, по приведенной в указанном пункте формулы.

Принимая во внимание вышеизложенное, при рассмотрении настоящего требования суд усматривает преюдициальную связь с судебными актами, вынесенными по делу N А53-14890/15.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для дела могут иметь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

При рассмотрении требования о взыскании задолженности по лизинговым платежам суд принимает во внимание обстоятельства, установленные ранее вынесенными судебными актами.

Судом апелляционной инстанции по делу N А53-14890/15 установлено, что на момент рассмотрения судом споров о наличии задолженности сублизиногополучателя договор лизинга N 2009/АКМ-7401 расторгнут в силу отказа от его исполнения лизингодателя - открытого акционерного общества "РосАгроЛизинг" со ссылкой на положения пунктов о праве одностороннего отказа.

В условиях расторжения договора сублизинга N 126/2009 общая сумма обусловленных его (договора) расторжением обязательств ответчика перед истцом, включая сумму обязанности по возврату суммы финансирования (1 914 324 рубля 50 копеек) и обязанность по внесению платы за финансирование (405 481 рубль 20 копеек) составила 2 319 805 рублей 70 копеек.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору ответчиком в пользу истца уплачены денежные средства в размере 2 236 360 рублей. Поскольку общая сумма обусловленных расторжением договора обязательств ответчика перед истцом составляла 2 319 805 рублей 70 копеек, а в рамках опосредованных данным договором обязательств ответчиком в пользу истца были уплачены денежные средства в общей сумме 2 236 360 рублей, постольку задолженность отсутствует.

При установлении наличия у истца права требовать уплаты договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей в условиях расторжения договора сублизинга апелляционный суд установил факт нарушения ответчиком обязанности по своевременному внесению лизинговых платежей на срок более 10 календарных дней, что пунктом 12.3 договора N 126/2009 определено в качестве основания права лизингодателя на расторжение договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии у истца права требовать взыскания с ответчика договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей, обязанность по уплате которых возникла в период по 01.09.2014 (с учетом определенного истцом периода), за период просрочки с 01.06.2009 по 31.12.2014.

Суд апелляционной инстанции указал, что определяя размер неустойки, истец не учел оплату лизинговых платежей в общей сумме 1 450 000 рублей, факт уплаты которой установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2016 по делу N А53-18501/2015.

С учетом указанных платежей сумма договорной неустойки за период просрочки с 01.06.2009 по 31.12.2014 составляет 1 454 958 рублей.

В условиях расторжения договора сублизинга N 143/2009 общая сумма обусловленных его (договора) расторжением обязательств ответчика перед истцом на день рассмотрения спора в суде первой инстанции, включая сумму обязанности по возврату суммы финансирования (4 135 664 рубля 31 копейка) и обязанность по внесению платы за финансирование (403 550 рублей 19 копеек) составила 4 539 214 рублей 50 копеек.

Судом первой инстанции в пользу истца взыскана задолженность в сумме 2 535 629 рублей, что находится в пределах суммы, право требования которой принадлежит истцу

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии у истца права требовать взыскания с ответчика договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за периоды до дня расторжения договора (03.09.2014) за период просрочки с 25.03.2011 по 31.05.2015.

При исключении из расчета неустойки сумм, начисленных истцом за просрочку уплаты лизинговых платежей за периоды после дня расторжения договора (76 005 рублей 91 копейки), сумма договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за общий период с 25.03.2011 по 31.05.2015 составляет 1 782 909 рублей 43 копейки.

Размер финансирования, на предоставление которого была выражена воля сторон при заключении договора сублизинга N 144/2009, составляет 6 365 269 рублей 51 копейка (8 015 269 рублей 51 копейка - 1 650 000 рублей), в условиях расторжения договора сублизинга N 144/2009 общая сумма обусловленных его (договора) расторжением обязательств ответчика перед истцом на день рассмотрения спора в суде первой инстанции, включая сумму обязанности по возврату суммы финансирования (6 365 269 рублей 51 копейка) и обязанность по внесению платы за финансирование (537 926 рублей 58 копеек) составила 6 903 196 рублей 09 копеек.

Поскольку общая сумма обусловленных расторжением договора обязательств ответчика перед истцом на день рассмотрения спора в суде первой инстанции составляла 6 903 196 рублей 09 копеек, а в рамках опосредованных данным договором обязательств ответчиком в пользу истца были уплачены денежные средства в размере 2 000 000 рублей, постольку задолженность истца перед ответчиком составляет 4 903 196 рублей 09 копеек.

Судом первой инстанции в пользу истца взыскана задолженность в сумме 4 888 000 рублей, что находится в пределах суммы, право требования которой принадлежит истцу.

При определении обоснованности заявленного истцом требования о взыскании неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору N 144/2009 в общей сумме 3 655 750 рублей 40 копеек за общий период с 25.09.2011 по 31.05.2015 апелляционный суд указал, что при таких обстоятельствах обязанность ответчика по уплате лизинговых платежей существовала только до указанной даты, а потому договорная неустойка подлежит начислению только на просроченные лизинговые платежи за периоды до дня расторжения договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии у истца права требовать взыскания с ответчика договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за периоды до дня расторжения договора (03.09.2014) за период просрочки с 25.09.2011 по 31.05.2015.

При исключении из расчета неустойки сумм, начисленных истцом за просрочку уплаты лизинговых платежей за периоды после дня расторжения договора (115 445 рублей 52 копейки), сумма договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей за общий период с 25.09.2011 по 31.05.2015 составляет 3 540 304 рубля 88 копеек.

Таким образом, судом установлено сальдо встречных обязательств по договорам лизинга в пользу лизингодателя.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов, обусловленная обязательностью вступившего в законную силу судебного акта, означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 5 февраля 2007 года N 2-П).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Принимая во внимание вышеизложенное, при отсутствии в требовании истца особого указания на период и основание возникновения заявленной к взысканию задолженности, исходя из того, что его воля сформирована и направлена исключительно на правоотношения имевшие место в период действия договоров, оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усматривает.

В действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку свидетельствуют о стремлении получения дополнительной платы за лизинг в условии проведенного расчета сальдо встречных обязательств, установления завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой.

Реализация механизма установления сальдо встречных обязательств исключает возникновение еще одного арбитражного спора и соответствует принципу процессуальной экономии.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 октября 2016 года по делу N А53-21841/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина