Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2017 г. N 01АП-9776/16

г. Владимир

17 февраля 2017 г.

Дело N А11-3519/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.11.2016 по делу N А11-3519/2016, принятое судьей Поповой З.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" (Владимирская обл., ИНН 3325421945, ОГРН 10833360001242), к индивидуальному предпринимателю Макаркову Андрею Николаевичу (г. Владимир, ИНН 246002037329, ОГРНИП 313334029700045), Астаховой Наталье Анатольевне, г. Владимир, о взыскании солидарно 3 240 564 руб. 37 коп., к индивидуальному предпринимателю Макаркову Андрею Николаевичу (г. Владимир, ИНН 246002037329, ОГРНИП 313334029700045), о взыскании задолженности в сумме 320 750 руб. 75 коп., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Харахановой Натальи Николаевны.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика - индивидуального предпринимателя Макаркова Андрея Николаевича - Астахова Наталья Анатольевна на основании доверенности от 16.03.2016 N 33АА1027177 сроком действия 3 года;

от ответчика - лично Астахова Наталья Анатольевна на основании паспорта; Бутов Виктор Владимирович на основании доверенности от 14.09.2016 N 33АА1370194 сроком действия 3 года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" (далее - ООО "Серебряные ключи") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Макаркову Андрею Николаевичу (далее - ИП Макаров А.Н.) и Астаховой Наталье Анатольевне, о взыскании солидарно 3 240 564 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, с ИП Макарова А.Н. 320 750 руб. 75 коп. стоимости полученных товаров.

Решением от 15.06.2016 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Серебряные ключи" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на наличие в действиях Астаховой Н.А. при осуществлении ею полномочий генерального директора ООО "Серебряные ключи", недобросовестности по признакам подпунктов 1, 2, 3, 4, 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; необоснованное неприменение судом статей 53 (части 3), 53.1 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает, что все заключенные между сторонами договоры являются недействительными на основании статей 10, 53, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании ИП Макаров А.Н. и Астахова Наталья Анатольевна возразили против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение оставить без изменения.

При этом пояснили, что техника арендовалась и использовалась в производстве. Отметили, что сделки не нанесли ущерб Обществу, так как услуги оказывались по стоимости, ниже рыночных цен.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 10.11.2008 ООО "Серебряные ключи" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области, основной государственный регистрационный номер 1083336001242.

В период с 01.08.2012 по 31.03.2015 генеральным директором Общества являлась Астахова Н.А., не являющаяся его участником.

Между ООО "Серебряные ключи" (арендатор) и ИП Макарковым А.Н. (арендодатель) заключены договоры аренды транспортных средств:

- 18.12.2013 N 3/12/13 - в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер 9980 ВС,

характеристика указана в акте. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и

ГСМ, договор действует с 18.12.2013 по 31.12.2013 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.01.2014 N 3/01/14 - транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер 9980 ВС, характеристика указана в акте приема-

передачи. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и ГСМ, действует с 01.01.2014 по 31.01.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 24.01.2014 N 4/01/14 - транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указан в акте приема передачи. Оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 24.01.2014 по 31.01.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.02.2014 N 4/02/14 - транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указан в акте приема передачи. Оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 01.02.2014 по 28.02.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.02.2014 N 3/02/14 - транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер 9980 ВС, характеристика указана в акте приема-

передачи. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и ГСМ, договор действует с 01.02.2014 по 28.02.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.03.2014 N 4/03/14 - транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указана в акте приема передачи. Оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 01.03.2014 по 31.03.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.03.2014 N 3/03/14 - транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер 9980 ВС, характеристика указана в акте приема-

передачи. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и ГСМ, договор действует с 01.03.2014 по 31.03.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.03.2014 N 6/03/14 - транспортное средство - экскаватор HITACHI

ZL200, регистрационный номер 49 ММ 5840. Оплата аренды 201 000 руб. в

месяц, договор действует с 01.03.2014 по 31.03.2014(пункты 4.1, 6 договора);

- 01.04.2014 N 3/04/14 - транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер 9980 ВС, характеристика указана в акте приема-передачи. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и ГСМ, договор действует с 01.04.2014 по 30.04.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.04.2014 N 6/04/14 - экскаватор HITACHI ZL200, регистрационный номер 49 ММ 5840. Оплата аренды 230 000 руб. в месяц, договор действует с 01.04.2014 по 30.04.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.05.2014 N 6/05/14 - транспортное средство - экскаватор HITACHI

ZL200, регистрационный номер 49 ММ 5840. Оплата аренды 200 000 руб. в

месяц, договор действует с 01.05.2014 по 31.05.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.05.2014 N 4/05/14 транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указана в акте приема

передачи. Оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 01.05.2014 по 31.05.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.06.2014 N 5/04/14 трактор К-701, регистрационный номер, характеристика указана в акте. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и

ГСМ, договор действует с 01.04.2014 по 30.04.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.06.2014 N 5/06/14 - трактор К-701, регистрационный номер, характеристика указана в акте. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и

ГСМ, договор действует с 01.06.2014 по 30.06.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.06.2014 N 6/06/14 - транспортное средство - экскаватор HITACHI

ZL200, регистрационный номер 49 ММ 5840. Оплата аренды 200 000 руб. в

месяц, договор действует с 01.06.2014 по 30.06.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 30.06.2014 N 4/06/14 - транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указана в акте приема

передачи. Оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 01.06.2014 по 30.06.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.07.2014 N 6/07/14 - транспортное средство - экскаватор HITACHI

ZL200, регистрационный номер 49 ММ 5840. Оплата аренды 200 000 руб. в

месяц, договор действует с 01.07.2014 по 31.07.2014 (пункты 4.1, 6 договора);

- от 24.07.2014 (без номера) - транспортное средство - КАМАЗ - 5511,

характеристика указана в акте. Оплата аренды 919 руб. 54 коп. в час, договор действует с 24.07.2013 по 31.08.2013 (пункты 4.1, 6 договора);

- 01.09.2014 N 5/09/14 - транспортное средство - трактор К-701, регистрационный номер, характеристика указан в акте. Оплата аренды 800 руб. в час без топлива и ГСМ, договор действует с 01.09.2014 по 30.09.2014(пункты 4.1, 6 договора);

- 01.10.2014 N 4/10/14 - транспортное средство - трактор Т-150, регистрационный номер ВР 0347 33, характеристика указан в акте приема

передачи, оплата аренды 700 руб. за час, без топлива и ГСМ, договор действует с 01.10.2014 по 31.10.2014 (пункты 4.1, 6 договора).

Кроме названных договоров между Обществом и ИП Макарковым А.Н. заключены договор на выполнение ремонтных работ от 06.11.2013 (ремонт сельскохозяйственных помещений: санузла, склада инструментов, столовой, изготовление уличного туалета на территории РММ и гаража, уборка территории РММ и сельхозплощадки, складирование металлолома в гараже); договор от 10.11.2013 (ремонт привязи, горизонтального навозоуборочного транспортера, наклонки и ремонт поилок на дворе N 1 МТФ; изготовление окон и клеток для телят); договор от 20.11.2013 (изготовление окон на дворе N 5 МТФ); договор от 20.11.2013 (изготовление перегородок на дворе N 5 МТФ); договор от 01.12.2013 (ремонта молочного блока на дворе N 1 МТФ); договор от 06.12.2013 (ремонт складских помещений на зернотоке).

ИП Макарковым А.Н. получены также денежные средства по следующим расходным кассовым ордерам:

- от 01.10.2013 N 329 на сумму 93 542 руб.;

- от 01.10.2013 N 332 на сумму 94 000 руб.;

- от 22.11.2013 N 385 на сумму 30 000 руб.;

- от 27.11.2013 N 397 на сумму 20 700 руб.;

- от 02.12.2013 N 409 на сумму 5200 руб.;

- от 02.12.2013 N 411 на сумму 57 932 руб.;

- от 05.12.2013 N 418 на сумму 40 000 руб.;

- от 18.12.2013 N 423 на сумму 50 000 руб.;

- от 15.01.2014 N 8 на сумму 50 000 руб.;

- от 23.01.2014 N 21 на сумму 40 000 руб.;

- от 30.01.2014 N 25 на сумму 40 000 руб.;

- от 04.02.2014 N 37 на сумму 20 000 руб.;

- от 04.02.2014 N 41 на сумму 20 000 руб.;

- от 07.02.2014 N 48 на сумму 15 000 руб.;

- от 12.03.2014 N 90 на сумму 50 000 руб.;

- от 24.03.2014 N 110 на сумму 100 000 руб.;

- от 25.03.2014 N 112 на сумму 25 000 руб.;

- от 31.03.2014 N 117 на сумму 100 000 руб.;

- от 01.04.2014 N 139 на сумму 30 000 руб.;

- от 30.04.2014 N 195 на сумму 23 000 руб.;

- от 15.05.2014 N 227 на сумму 37 коп.;

- от 11.12.2014 N 659 на сумму 100 000 руб.

Общая сумма денежных средств, полученных ИП Макарковым А.Н. от Общества по расходным кассовым ордерам, составляет 1 004 374 руб. 37 коп.

ИП Макарковым А.Н. получены денежные средства от ООО "Серебряные ключи" по следующим платежным поручениям:

- от 28.03.2014 N 592 на сумму 350 000 руб.;

- от 06.05.2014 N 737 на сумму 230 000 руб.;

- от 16.06.2014 N 814 на сумму 190 000 руб.;

- от 09.07.2014 N 838 на сумму 193 000 руб.;

- от 04.08.2014 N 921 на сумму 191 000 руб.;

- от 19.08.2014 N 952 на сумму 100 000 руб.;

- от 01.09.2014 N 960 на сумму 190 000 руб.;

- от 09.09.2014 N 973 на сумму 40 000 руб.;

- от 03.10.2014 N 996 на сумму 220 000 руб.;

- от 18.11.2014 N 144076 на сумму 192 000 руб.;

- от 17.12.2014 N 440883 на сумму 190 000 руб.;

- от 19.12.2014 N 440890 на сумму 150 000 руб.

Общая сумма денежных средств, полученных ИП Макарковым А.Н. от

Общества по платежным поручениям, составляет 2 236 190 руб.

Всего ИП Макарковым А.Н. получено денежных средств от Общества в сумме 3 240 564 руб. 37 коп.

Наряду с изложенным к взысканию с ИП Макаркова А.Н.предъявлена задолженность в сумме 320 750 руб. 75 коп. за полученные товары по товарным накладным:

- от 30.11.2013 N 21 на сумму 19 570 руб. (масло и тосол);

- от 30.11.2013 N 22 на сумму 10 241 руб. 75 коп. (бензин);

- от 30.11.2013 N 23 на сумму 6210 руб. (дизельное топливо);

- от 31.12.2013 N 24 на сумму 1012 руб. (шланг, автолампа);

- от 31.12.2013 N 25 на сумму 23 604 руб. (аккумуляторнаябатарея,

насос, прокладка ГБЦ, кольцо);

- от 31.12.2013 N 29 на сумму 5032 руб. (дизельное топливо);

- от 31.01.2014 N 5 на сумму 28 476 руб. (РВД, регулятор расхода,

золотник тракторный, клемма, форсунка, трубка 1080, трубка 1180, прокладка клапанной крышки, трубка ПБ-2d, насос, преобразователь напряжения);

- от 31.01.2014 N 6 на сумму 21 900 руб. (аккумуляторная батарея,

гильза-поршень, кольца поршневые, прокладка поддона, трубка дренажная,

отопитель, быстрый запуск);

- от 31.01.2014 N 7 на сумму 8030 руб. (аккумуляторная батарея, стартер, карбюратор, утеплитель);

- от 28.02.2014 N 11 на сумму 26 348 руб. (трос, фильтр, солдатик, шестерня, рукав, фланец, утеплитель, кардан рулевой, фильтр воздушный.

Болт);

- от 28.02.2014 N 12 на сумму 26 195 руб. (трубка, набор прокладок,

РВД, выключатель, кардан, утеплитель);

- от 30.04.2014 N 23 на сумму 777 руб. (зеркало, шприц рычажно-

плунжерный);

- от 30.04.2014 N 24 на сумму 6370 руб. (редуктор);

- от 30.04.2014 N 25 на сумму 54 595 руб. (насос, прокладка, втулка,

головка, клапан выпускной, втулка, зеркало, стойка, распределитель, РВД);

- от 30.05.2014 N 32 на сумму 70 875 руб. (переключатель, прижим заднего колеса, шпилька, набор ключей, указатель, клапан паровоздушный,

шприц маслозаливной, распределитель, с/шина);

- от 30.05.2014 N 33 на сумму 11 515 руб. (трубка, бак расширительный, датчик, насос).

В товарных накладных указано: ИП Макарков А.Н. (грузополучатель, плательщик), ООО "Серебряные ключи" (поставщик).

Посчитав, что Астахова Н.А., генеральный директор, и ИП Макарков А.Н., супруг генерального директора, причинили ООО "Серебряные ключи" убытки, а для ИП Макаркова А.Н. полученные по договорам аренды денежные средства являются неосновательными обогащением, более того, он обязан уплатить задолженность за полученные товары, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица

добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе его действия (бездействия) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в

суд общество или его участник (пункт 5 той же статьи).

Согласно пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при

обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких

условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

По смыслу указанных норм привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые

меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, истец, предъявляя требование о возмещении убытков к Астаховой Н.А. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать вышеназванные обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Как следует из материалов дела в вину бывшему директору вменяется необоснованная выплата своему супругу денежных средств в сумме 3 240 564 руб.37 коп., ИП Макаркову А.Н. - получение товаров на сумму 320 750 руб. 75 коп. без возмещения обществу их стоимости.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей сторон, свидетельские показания работников ООО "Серебряные ключи", в том числе водителей, механика, осуществлявших управление транспортными средствами и их ремонт в спорный период в Обществе, паспорта транспортных средств, свидетельства о регистрации машин, договоры купли-продажи транспортных средств, договоры аренды, путевые листы, учетные листы начисления заработной платы работникам, сведения о получении бензина, суд пришел к выводу, что арендуемая у ИП Макаркова А.Н. техника действительно эксплуатировалась ООО "Серебряные ключи".

При этом суд учел, что основным видом деятельности Общества является производство сельскохозяйственной продукции. Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что в спорный период Обществом деятельность осуществлялась. Все виды работ, которые выполняет техника, арендованная у ИП Макаркова А.Н., выполнялись и были необходимы в хозяйственной деятельности (дискование, чистка силосной траншеи, трамбовка силосного кургана, отгрузка навоза, транспортировка силоса на курган, перевозка соломы, бронование, вспашка, заправка сеялок, и т.д.).

В материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что услуги не оказывались, транспортная техника в аренду не сдавалась, работы техникой в ООО "Серебряные ключи" не проводились или не было необходимости в их проведении.

Наличие между Макарковым А.Н. и Астаховой Н.А. супружеских отношений правомерно не принято судом как доказательство того, что техника не арендовалась, а работы не проводились. Каких-либо доказательств, что техника арендовалась по ценам, значительно превышающим рыночные цены, материалы дела также не содержат.

При этом ответчиками представлены доказательства, анализ которых позволил суду прийти к выводу о том, что все сдаваемые в аренду транспортные средства принадлежали ИП Макаркову А.Н.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обществом доказательств обратного не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение того факта, что какие-либо работы, для выполнения которых необходимо эксплуатировать транспортную технику, в Обществе не проводились.

То обстоятельство, что у Общества имелись транспортные средства,

не опровергает того, что взятая у ИП Макаркова А.Н. техника не арендовалась и не использовалась. Более того, истец представил договоры аренды с иными лицами, утверждая, что имеющейся техники было достаточно для выполнения всех работ.

Недостатки в первичных документах (путевых листах и т.д.), платежных документах обоснованно не приняты судом в качестве надлежащих доказательств того, что транспортные средства не арендовались и не использовались. Позиция истца сводилась к тому, что ответчиками ненадлежащим образом оформлены те или иные документы, однако доказательств того, что сельскохозяйственные работы (Обществом не уточнено их количество и т.д.) могли быть произведены без техники, арендуемой у Макаркова А.Н., в материалы дела не представлено.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательств, суд пришел к выводу о недоказанности Обществом факта причинения ему убытков бывшим директором, а также причинно-следственной связи между действиями Астаховой Н.А. и наличием убытков в испрашиваемой сумме.

Апелляционный суд считает данный вывод верным, обществом не доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей генеральный директор Астахова Н.А. действовала недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить

последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных

статьей 1109 настоящего Кодекса.

По причине отсутствия в деле доказательств того обстоятельства, что спорная техника не арендовалась и не использовалась, вывод суда об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения с ИП Макаркова А.Н. соответствует фактическим обстоятельствам дела. Прием в аренду и эксплуатация арендуемой техники корреспондирует за собой обязанность Общества платить стоимость пользования данным имуществом.

Общество также вменяет ИП Макаркову А.Н. получение товарно-материальных ценностей на общую сумму 320 750 руб. 75 коп.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. При этом в общем случае, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды, текущий ремонт

осуществляется за счет арендатора, а капитальный - за счет арендодателя

(пункты 1, 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время специальная норма статьи 644 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору аренды транспортного средства без экипажа поддержание арендованного имущества в исправном состоянии и его ремонт (текущий и капитальный) возложены на арендатора.

Следовательно, в силу закона арендатор транспортного средства без

экипажа обязан за свой счет производить текущий и капитальный ремонт арендованного транспортного средства.

Если обязанность текущего и капитального ремонта возлагается на арендатора, то понесенные затраты могут быть учтены им в расходах по обычным видам деятельности (пункт 78 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Министерства финансов России от 20.07.1998 N 33н). Произойдет это, если:

арендованное имущество используется при производстве продукции (выполнении работ, оказании услуг); возмещение понесенных расходов арендодателем не предусматривается.

Судом установлено, что ООО "Серебряные ключи" не произведен учет расходов на ремонт в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, что привело к искажению действительности, то есть расходы на ремонт и приобретение запасных частей на арендованные автомобили учтены Обществом как продажа данных услуг и товарно-материальных ценностей ИП Макаркову А.Н., а не списаны на затраты на производство Общества.

Данная ошибка в ведении бухгалтерского учета обнаружена Астаховой Н.А. в октябре 2014 года и главному бухгалтеру было дано устное распоряжение о приведении в соответствие всей документации с правилами ведения бухучета на предприятии (ПБУ 5/01 "Учет материально-

производственных запасов", утвержденное Приказом Минфина РФ от 09.06.2001 N 44н; пункт 5 Методических указаний N 199н; Постановление

N 71а).

Таким образом, в 2014 году суммы по товарным накладным, которые истец предъявляет как доказательство покупки материальных ценностей, сторнированы. Данные суммы отнесены на затраты производства, как и должно было быть изначально. Операция "Сторно" отражена в оборотно-сальдовой ведомости за 2013 - 2014 годы, подписанной главным бухгалтером Колосовой П.М., скрепленной оттиском печати ООО "Серебряные ключи".

В оборотно-сальдовой ведомости за период 2015 год, также подписанной главным бухгалтером Колосовой П.М., скрепленной оттиском печати Общества, данные суммы по товарным накладным отсутствуют.

Таким образом, сумма задолженности ИП Макаркова А.Н. по данным

бухгалтерского учета была сторнирована, что отражено в оборотно-сальдовых ведомостях.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств обратного не представлено.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что предъявленная к взысканию с ИП Макаркова А.Н. сумма образовалась в результате неправильного оформления бухгалтерских документов, в частности документов по отпуску в эксплуатацию товарно-материальных ценностей, главным бухгалтером Колосовой П.М., являющейся также участником Общества.

Согласно пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и

бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, в организации должна проводиться инвентаризация активов и обязательств, ОС, товарно-материальных ценностей (ТМЦ) и материально-производственных запасов (МПЗ) в частности перед составлением головой бухгалтерской отчетности.

Утверждения истца о том, что безосновательное получение ИП Макарковым А.Н. денежных средств от ООО "Серебряные ключи" стало следствием ненадлежащего и недобросовестного исполнения своих обязанностей Астаховой Н.А., а также о том, что факт ненадлежащего исполнения установлен в результате ревизии результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.08.2012 по 31.03.2015, опровергается решением от 09.12.2015 Суздальского районного суда Владимирской области дело N 2-771/2015, вступившим в законную силу 25.02.2016, которым акт ревизии финансово - хозяйственной деятельности Общества за период с 01.08.2012 по 31.03.2015 признан незаконным. Суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что нарушение работодателем порядка ведения инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами и оформления ее результатов повлекли недоказанность принятия генеральным директором Астаховой Н.А. необоснованных решений, повлекших за собой нарушение сохранности имущества Общества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации.

По причине недоказанности обществом состава элементов правонарушения, влекущего применение ответственности в виде убытков, иск обоснованно отклонен судом.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод о недействительности договоров аренды по основаниям, отраженным в жалобе, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как вступившим в законную силу решением суда по делу А11-3553/2016 аналогичные требования общества отклонены.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.11.2016 по делу N А11-3519/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова