Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 г. N 04АП-2962/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2017 г. N Ф02-2362/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

3 марта 2017 г.

Дело N А19-1645/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.В. Монаковой, К.Н. Даровских

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

от ООО Иркутское управление ВСЭМ: Хрипливый А.Ю. по доверенности от 01.11.2016,

от ООО "Академпроект": Веневская В.В. по доверенности от 01.12.2016,

от Шикина К.К.: Борисов А.А. по доверенности от 22.12.2015,

от Шикиной В.З.: Борисов А.А. по доверенности от 01.10.2015,

от Александровой Е.К.: Борисов А.А. по доверенности от 30.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Иркутское управление ВСЭМ" и общества с ограниченной ответственностью "Академпроект" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года по делу N А19-1645/2016 по требованию публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Востоксибэлектромонтаж" (ИНН 3808009360, ОГРН 1023801015589, место нахождения: 664009, г. Иркутск, ул. Ширямова, д. 38), а также заявления публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и общества с ограниченной ответственностью "Академпроект" о процессуальном правопреемстве,

принятое судьей Рупаковой Е.В.,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2016 (резолютивная часть оглашена 15.08.2016) в отношении должника - открытого акционерного общества "Востоксибэлектромонтаж" (далее - ОАО "ВСЭМ") введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждён Ивлев Евгений Юрьевич.

19.09.2016 в Арбитражный суд Иркутской области через сервис "Мой Арбитр" поступило требование публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ПАО "НОТА-Банк") о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВСЭМ" с суммой 18 000 000 руб. - суммы основного долга по договору поручительства 3 N 003/15-П от 29.07.2015, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2016 к рассмотрению требования в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Иркутское управление ВСЭМ (как основной должник по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015).

При этом заявителем требования - ПАО "НОТА-Банк" 25.11.2016, то есть до начала судебного заседания, поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит заменить заявителя ПАО "НОТА-Банк" на его правопреемника - ООО "Академпроект" (ИНН 3812088491, ОГРН 1063812056978, место нахождения: 664054, г. Иркутск, ул. Фаворского, д. 5).

От ООО "Академпроект" 25.11.2016 поступило аналогичное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года в удовлетворении требования и заявлений отказано.

ООО Иркутское управление ВСЭМ и ООО "Академпроект", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционных жалобах просят его отменить, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителей, правила о переходе прав кредитора к другому лицу, предусмотренные пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению и противоречат положениям пункта 5 статьи 313, пункту 2 статьи 387 и пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что исполнение третьим лицом обязательства должника не прекращает обязательство, а влечет переход права кредитора по нему к третьему лицу. Таким образом, ООО "Академпроект" в полном объеме перешли права кредитора по кредитному договору, а также право требования к должнику как к поручителю по обязательству ООО ИУ ВСЭМ.

Считают, что приведенная судом правовая позиция ВС РФ неприменима в данном деле, поскольку ООО "Академпроект" произвел оплату не за должника, являющегося поручителем и в отношении которого введена первая процедура по делу о банкротстве, а за основного должника ООО ИУ ВСЭМ, в отношении которого не вводились процедуры по делу о банкротстве.

Конкурсные кредиторы Шикин К.К., Александрова Е.К., Шикина В.З., Иркутский региональный филиал АО "Россельхозбанк" представили возражения на апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по делу.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требование ПАО "НОТА-Банк", заявленное в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", основано на неисполнении должником обязательств по договору поручительства.

Как следует из материалов дела, 29.07.2015 между ПАО "НОТА-Банк" (далее - Банком) и ООО Иркутское управление ВСЭМ (Заемщиком) заключен кредитный договор N 003/15-кл о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии с лимитом выдачи денежных средств, в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи денежных средств в размере 20 000 000 руб. на срок по 28.06.2019, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в соответствии с условиями договора. Лимит устанавливается в полном размере при заключении договора. Выдача кредита Заемщику производится в срок по 23.09.2015.

Банк надлежащим образом исполнил условия кредитного договора N 003/15-кл от 29.07.2015, предоставив Заемщику - ООО Иркутское управление ВСЭМ денежные средства в размере 20 000 000 руб., что подтверждено выписками по лицевому счету Заемщика за период с 18.08.2015 по 22.09.2015.

В силу пункта 2.6 кредитного договора ставка процентов за пользование кредитом установлена в размере 13,1 % годовых.

Возврат кредита осуществляется согласно графику, согласованному сторонами в пункте 2.3 кредитного договора. При этом в пункте 3.4 кредитного договора установлено, что Банк вправе потребовать от Заемщика досрочно погасить ссудную задолженность и уплатить проценты за фактический срок пользования кредитом, а Заемщик обязуется выполнить 7 заявленные Банком требования в срок не позднее 7 календарных дней, следующих за датой отправления Банком указанного требования, в том числе в случае направления любым лицом в суд заявления о признании Заемщика и/или Лица, предоставившего обеспечение, банкротом или возникновения предусмотренных действующим законодательством РФ о банкротстве оснований для признания Заемщика и/или Лица, предоставившего обеспечение, банкротами или применения к ним любых процедур банкротства.

В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015 между Банком и ОАО "ВСЭМ" (Поручителем) заключен договор поручительства N 003/16-П-1 от 29.07.2015, по условиям которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком (ООО Иркутское управление ВСЭМ) за исполнение последним обязательств по кредитному договору, включая погашение суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В связи с тем, что в отношении ОАО "ВСЭМ" возбуждено дело о банкротстве, введена процедура наблюдения (определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2016 по делу N А19-1645/2016), Банк воспользовался предоставленным ему правом, направив в адрес Заемщика - ООО Иркутское управление ВСЭМ в соответствии с пунктом 3.4 кредитного договора N 003/15-кл от 29.07.2015 требование о досрочном исполнении кредитного договора (от 07.09.2016 исх.N 3/31), в котором потребовал досрочно погасить ссудную задолженность и уплатить проценты в размере 18 041 256 руб. 82 коп.

Заемщиком - ООО Иркутское управление ВСЭМ указанное требование Банка получено 16.09.2016, однако оставлено без исполнение, в установленный срок денежные средства не возвращены.

Ввиду неисполнения Заемщиком - ООО Иркутское управление ВСЭМ обязательств по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015, у Поручителя - ОАО "ВСЭМ" возникла солидарная с Заемщиком обязанность по исполнению обязательств последнего, что послужило основанием для предъявления Банком настоящего требования.

Суд первой инстанции, установив надлежащее исполнение денежного обязательства по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015 перед ПАО "НОТА-Банк" (Кредитором), и как следствие факт его прекращения (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к правомерному выводу об исполнении сторонами обязательств (отсутствия оснований для включения Банка в реестр требований кредиторов должника).

В отношении отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве апелляционный суд также полагает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом, согласно общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктами 1, 2 названной статьи если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Суд первой инстанции, установив на основании представленных доказательств факт исполнения третьим лицом - ООО "Академпроект" в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, денежного обязательства Заемщика - ООО Иркутское управление ВСЭМ перед ПАО "НОТА-Банк" по кредитному договору N 003/15-кл от 29.07.2015, пришел к правомерному выводу о прекращении данного обязательства, как следствие возникновению у ООО "Академпроект" права требования долга в порядке регресса, которое не повлекло правопреемства в контексте положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу прямого законодательного регулирования после введения первой процедуры по делу о банкротстве третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113, 125 Закона о банкротстве).

Положения подпункта первого пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

ООО "Академпроект" не лишено возможности в установленном порядке предъявить самостоятельные требования к должнику.

Таким образом, доводы заявителей жалоб подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве отказано правомерно.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2017 года по делу N А19-1645/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова