Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2017 г. N 15АП-1823/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2017 г. N Ф08-3683/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

07 марта 2017 г.

дело N А53-24056/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.

при участии:

от АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика) - Боровков А.В. по доверенности от 30.06.2016, паспорт;

от Малхасян Р.С. - Болов Д.А. по доверенности от 05.10.2016, паспорт;

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Малхасян Р.С. и АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2016 по делу N А53-24056/2016

по иску АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика)

к Малхасян Р.С.

при участии третьих лиц: ООО "Торговый порт" и временный управляющий ООО "Торговый порт" Богатырев Сергей Геннадьевич

об исключении из числа участников общества,

и по встречному иску Малхасян Р.С.

к АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика)

об исключении из числа участников общества,

принятое в составе судьи Новик В.Л.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Малхасян Рубену Сергеевичу об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт" (ИНН 6165152091, ОГРН 1086165007455).

Малхасян Рубен Сергеевич (далее по тексту - Малхасян Р.С.) обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к акционерному обществу Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт".

Решением суда от 27.12.2016 в иске отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Малхасян Р.С. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения в части отказа в удовлетворении встречных требований, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что инициатором корпоративного конфликта является акционерное общество Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика), действия которого направлены на установление единоличного корпоративного контроля над обществом, нарушение интересов общества, причинение вреда.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика) также обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения в части отказа в удовлетворении исковых требований, просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт" Малхасян Рубен Сергеевич грубо нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Действия (бездействие) Малхасяна Р.С., направленные против интересов общества, выражаются в том, что, являясь единственным акционером ЗАО "Международный Донской Порт" (ранее - второй участник общества) с апреля 2012 года, имел фактическую возможность влиять на деятельность общества, имел отношение к отчуждению всего имущества в период с ноября 2012 по июль 2013, фальсификации корпоративных документов, фальсификации решений общего собрания участников общества, возражал против возвращения имущественного комплекса общества, отчужденного по ничтожным сделкам в рамках дела NА53-12144/14, препятствует смене и.о. генерального директора общества Анисимовой Л.А., содействует прекращению деятельность общества.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика) в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Малхасян Р.С. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, с доводами жалобы АО "Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети" (Турецкая Республика) не согласен.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Торговый порт" (ИНН 6165152091, ОГРН 1086165007455) (далее по тексту - ООО "Торговый порт", общество) зарегистрировано 13.11.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности которого является деятельность морского пассажирского транспорта. Участниками общества являются акционерное общество Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика) и Малхасян Рубен Сергеевич, владеющие по пятьдесят процентов долей уставного капитала общества каждый.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Малхасян Р.С. стал участником общества 18.02.2015.

До 18.02.2015 участниками общества являлись акционерное общество Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети (Турецкая Республика) и закрытое акционерное общество "Международный донской порт".

Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, с 20.05.2009 г. является исполняющий обязанности генерального директора общества Анисимова Любовь Алексеевна.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2016 по делу NА53-22171/2015 в отношении ООО "Торговый порт" введена процедура банкротства наблюдение.

Полагая, что каждый из участников общества совершает действия, направленные на причинение вреда обществу и делающие невозможной дальнейшую деятельность общества, участники общества акционерное общество Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети и Малхасян Рубен Сергеевич обратились с первоначальными исковыми требованиями и встречным иском об исключении друг друга из числа участников ООО "Торговый порт".

Придя к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N14-ФЗ.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из Устава ООО "Торговый порт" (пункт 3.2) следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Таким образом, участники ООО "Торговый порт" имеют право свободного выхода из общества.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Анализируя действия (бездействие) каждого из участников общества, которые могли привести (либо привели) к негативным для общества последствиям в виде причинения вреда или невозможности дальнейшей деятельности общества, суд первой инстанции пришел к следующим правомерным выводам.

Истец по первоначальному иску указывает, что в период с ноября 2012 по июль 2013 на основании притворных сделок было отчуждено все основное имущество общества. Вопрос и законности свершенных сделок являлся предметом судебного разбирательства по делу N А53-12144/2014.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А53-12144/2014 исковые требования акционерного общества Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению всего имущественного комплекса ООО "Торговый порт", и возвратил спорное имущество обществу.

Позиция акционерного общества Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети, сводится к тому, что вышеуказанные сделки по отчуждению всего имущественного комплекса общества были совершены при участии и всемерном содействии и.о. генерального директора общества Анисимовой Л.А.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции обоснованно указал, что Малхасян Р.С. стал участником общества 18.02.2015, в связи с чем, на момент совершения спорных сделок Малхасян Р.С. участником общества не являлся.

Доводы истца о том, что Малхасян Р.С. являлся акционером закрытого акционерного общества "Международный донской порт" и мог опосредованно влиять на деятельность общества, также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку истцом относимых и допустимых доказательств в обоснование данной позиции не было представлено.

Кроме того, ссылка истца на то обстоятельство, что вышеуказанные сделки были совершены при участии и.о. генерального директора ООО "Торговый порт" Анисимовой Л.А. не могут являться основанием для исключения Малхасяна Р.С. из состава участников общества.

Довод истца о фальсификации корпоративных документов (устава общества) с участием Анисимовой Л.А., что являлось предметом судебного разбирательства по делу N А53-22959/12 и указывается истцом как основание для исключения Малхасяна Р.С. из числа участников общества, получил надлежащую правовую оценку в суде первой инстанции и подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку предметом судебного разбирательства по делу N А53-22959/12 являлся вопрос о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый порт" от 01.10.2011, оформленных в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый порт" N 14 от 01.10.2011; признании недействительной редакции устава ООО "Торговый порт", утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый порт" N 14 от 01.10.2011; признании недействительным решения ИФНС России по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Торговый порт", содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый порт" N 14 от 01.10.2011, государственный регистрационный номер записи N 2126165045807 от 26.04.2012; обязании Межрайонной ИФНС России N26 по Ростовской области внести в сведения об ООО "Торговый порт", содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2126165045807 от 26.04.2012, тогда как Малхасян Р.С. стал участником общества только 18.02.2015.

Таким образом, при проверке доводов иска о причинении вреда ответчиком и прекращении деятельности общества, фальсификации корпоративных документов, суд первой инстанции правомерно принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты, установившие преюдициальные (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обстоятельства, имеющие значение при разрешении настоящего спора.

Реализация процессуальных прав, предоставленных лицам, участвующим в деле, в том числе, Малхасяну Р.С., участвовавшего в судебном разбирательстве по делу NА53-22959/12 (определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 о процессуальном правопреемстве) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и выразившаяся в подаче жалоб на состоявшиеся судебные акты по указанному делу и возражений на иск, не может являться основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку такие процессуальные права представлены участникам арбитражного процесса законом и их реализация не может быть поставлена в вину ответчику.

Ссылки истца о непринятии ответчиком действий по смене единоличного исполнительного органа общества - и.о. генерального директора Анисимовой Л.А., которая недобросовестно исполняет свои обязанности, правомерно отклонены судом первой инстанции и не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку особенностью корпоративных конфликтов между участниками общества, обладающими равными долями по пятьдесят процентов уставного капитала общества каждый, является именно стремление к назначению в качестве руководителя общества подконтрольного ему лица. Намерения таких участников общества сводятся к установлению корпоративного контроля над обществом посредством назначения на должность единоличного исполнительного органа подконтрольного директора, что не может являться безусловным основанием для исключения каждого из участников общества из состава последнего, но подлежит правовой оценке наряду с другими действиями участников общества в контексте оценки причиненного обществу вреда.

Действия директора общества по управлению обществом не могут служить безусловным основанием для исключения участника общества Малхасяна Р.С. из его состава при отсутствии относимых и допустимых доказательств умышленных совместных действий по причинению вреда обществу.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, действия и.о. генерального директора общества Анисимовой Л.А. по управлению обществом предметом оценки в рамках рассматриваемого спора не являются. Законность и добросовестность действий и.о. генерального директора общества Анисимовой Л.А. при совершении обществом сделок, проведению общих собраний в обществе, предоставлению документов о деятельности общества его участникам и т.д. может являться предметом самостоятельного судебного разбирательства применительно к статье 44 Закона N 14-ФЗ.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что в рамках судебного разбирательства по делу N А53-5598/2015 рассматривался спор, в ходе которого была дана оценка действиям АО Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети по установлению корпоративного контроля над обществом посредством принятия 13.01.2015 решения N1 о смене единоличного исполнительного органа ООО "Торговый порт", которым освободило от должности и.о. генерального директора Анисимову Л.А. и назначило на должность генерального директора ООО "Торговый порт" Дорошенко О.Л.

Таким образом, каждый из участников общества предпринимал действия по назначению подконтрольного ему единоличного исполнительного органа в обществе.

Доводы истца о том, что ответчик Малхасян Р.С. не поддерживает усилия истца по восстановлению хозяйственной деятельности и финансового состояния общества в ходе судебного разбирательства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества (дело N А53-22171/2015), обоснованно отклонены судом, поскольку признаки несостоятельности (банкротства) предприятия являются предметом судебного разбирательства по делу N А53-22171/2015.

При этом истцом по первоначальному иску также не представлено доказательств принятия им самостоятельной реализации мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности должника, к которым Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" относит, в том числе, возможность погашения требований кредиторов участниками должника (статьи 57, 71.1, 113 Закона о банкротстве, статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Что касается доводов истца о том, что Малхасян Р.С. не принимает участия в собраниях общества, что препятствует дальнейшей деятельности общества, поскольку уведомления о проведении собраний направлялись уже после принятия рассматриваемого иска к производству суда и не свидетельствуют о причинении вреда обществу, но подтверждают выводы суда о наличии противостояния участников общества в корпоративном конфликте.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, оснований для переоценки сделанных судом выводов у апелляционной коллегии не имеется.

Во встречном иске к акционерному обществу Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети об исключении из состава участников общества Малхасян Р.С. указывает, что корпоративный конфликт в обществе инициирован самим ответчиком по встречному иску, при этом конфликт интересов искусственно развязывается представителями турецкой компании - адвокатским бюро "Степанов и Аксюк"; ответчик по встречному иску предпринимает попытки по назначению на должность директора общества подконтрольного лица (дело NА53-5598/2016); препятствовал Малхасяну Р.С. в установлении принадлежности ему прав на 50 процентов долей в уставном капитале общества (дело N А53-26149/2015); осуществляет свои права участника общества, в нарушение статьи 10 ГК РФ, исключительно с целью совершением действия по причинения вреда другому лицу - Малхасяну Р.С.

Отклоняя доводы истца по встречному иску, суд первой инстанции верно указал, что указанные действия акционерного общества Нух Чименто Санайи Аноним Ширкети свидетельствуют о намерениях установления корпоративного контроля над обществом, и подтверждают выводы суда о наличии корпоративного конфликта между участниками общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд поддерживает сделанные судом выводы о том, что при указанном соотношении долей (пятьдесят процентов у каждого участника общества), такой механизм защиты как исключение участника из состава участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Между тем, из обстоятельств настоящего дела, в отношении каждого из настоящих участников общества такового не следует.

При рассмотрении дела суд не установил достаточных доказательств совершения каждым из участников общества действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительный характер для применения статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Выводы суда о том, что явное наличие в обществе корпоративного конфликта не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении участника из общества является правильным. Персональное видение каждого из участников общества по порядку осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества, в том числе, при нахождении общества в процедурах несостоятельности (банкротства) в такой ситуации само по себе не может служить поводом для исключения из общества других участников.

Таким образом, действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит возможным удовлетворение первоначального и встречного исков.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2016 по делу N А53-24056/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

О.А. Еремина И.В. Пономарева