Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2017 г. N 13АП-1179/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2017 г. N Ф07-5657/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

07 марта 2017 г.

Дело N А56-58917/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: представитель Каменева Е.А. (по доверенности от 05.10.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1179/2017) ООО "МВО Питер"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 по делу N А56-58917/2016 (судья Титова М.И.), принятое

по иску ООО "МВО Питер"

к ООО "ТДК" о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МВО Питер" (ОГРН: 1157847002367) (далее - Истец, ООО "МВО Питер") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТДК" (ОГРН: 1027807968814) (далее - Ответчик, ООО "ТДК") о признании недействительным пункта 4.6 договора субаренды N 02/ДВ/М от 01.10.2014.

Решением от 01.12.2016 в иске отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО "МВО Питер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Как полагает Истец, действительная воля сторон в п. 4.6 договора субаренды направлена не на установление арендной платы, а на компенсацию заранее оцененных убытков арендодателя, в связи с чем сделка в указанной части является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Кроме того, оспариваемый пункт позволяет Ответчику получить необоснованную выгоду, в связи с чем является несправедливым договорным условием (статья 169 ГК РФ). По мнению подателя жалобы, начисление арендной платы за период после прекращения договора без встречного предоставления имущества в пользование противоречит положениям ст.ст. 606, 614 ГК РФ. Также Истец полагает, что установление платы за отказ от договора противоречит п. 3 статьи 310 ГК РФ, по смыслу которого не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной. При этом Истец полагает, что судом неправильно применены положения п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". Также податель жалобы не согласен исчислением судом срока исковой давности по заявленным требованиям.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договора субаренды N 02/ДВ/М от 01.10.2014, заключенного между ООО "ТДК" (арендодатель) и ЗАО "МВО Питер" (субарендатор) в отношении торгового зала площадью 130,5 кв.м., находящегося во временном павильоне автосервиса, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д.1, корп.2, на срок по 30.09.2019.

Пунктом 6.2 договора субаренды предусмотрено право арендодателя в бесспорном (внесудебном) порядке отказаться от исполнения договора в случае, если субарендатор не вносил арендную плату в течение пятнадцати дней по истечении установленного договором срока платежа.

Пунктом 4.6 договора субаренды устанволено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе субарендатора (за исключением расторжения договора по причине виновных действий арендодателя) или по инициативе арендодателя в соответствии с п. 6.2 договора субаренды, размер постоянной части арендной платы за последний месяц действия договора будет рассчитываться по следующий формуле: А = (48-М) х 58333; где А - это размер постоянной части арендной платы за последний месяц действия договора в рублях, М - это фактическое количество полных месяцев, прошедших до момента расторжения договора. В этом случае размер постоянной части арендной платы за соответствующий месяц, указанный в п. 3.2 договора, будет являться недействующим.

В рамках арбитражного дела N А56-88780/2015, имеющегося в силу положений статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, судом установлено, что 20.10.2015 арендодатель письменно уведомил субарендатора об отказе от договора на основании п. 6.2 договора субаренды в связи с наличием задолженности по арендной плате. В уведомлении об отказе от договора арендодатель потребовал у субарендатора уплатить арендную плату за октябрь 2015 г. (последний месяц действия договора) в размере 2 041 655 руб., рассчитанном по правилам пункта 4.6 договора.

Оценив содержание пунктов 3.2 и 4.6 договора субаренды, суд пришел к выводу о том, что сторонами было подтверждено волеизъявление на определение размера арендной платы за последний месяц аренды в случае досрочного расторжения договора по основанию, предусмотренному пунктом 6.2 договора, в соответствии с пунктом 4.6. Проанализировав условия спорного пункта, суд пришел к выводу, о том, что порядок определения размера арендной платы за последний месяц аренды был согласован сторонами при заключении договора субаренды, соответствующий пункт в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Ссылаясь на то, что положения пункта 4.6. договора субаренды являются недействительными, ООО "МВО Питер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу положений статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Вопреки доводам жалобы положения пункта 4.6. договора субаренды по существу регламентируют условия досрочного расторжения данного договора, в связи с чем положениям статей 606, 614 ГК РФ, предусматривающим, что исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Кодекса), оспариваемое договорное условие не противоречит.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае суд первой инстанции проанализировал содержание оспариваемого договорного условия с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в результате чего пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Доводы жалобы о притворности сделки (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершении сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (статья 169 ГК РФ) основаны на ошибочном толковании положений указанных правовых норм и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку сделка сторонами исполнялась и привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена воля сторон при ее заключении - договор субаренды расторгнут на определенных в нем условиях. При этом данные условия вопреки доводам жалобы не нарушают требования закона.

Так, в соответствии с абзацем третьим пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", на положения которого ссылается податель жалобы в обоснование довода о нарушении императивно установленного запрета, установлено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Вопреки доводам подателя жалобы указанные разъяснения направлены на защиту интересов добросовестной стороны сделки, которая реализует право на отказ от договора по причине виновных действий контрагента, в связи с чем в таком случае реализация указанного права не может быть обусловлена уплатой компенсации. Положения указанной гарантии нашли отражение в пункте 4.6. договора субаренды, где имеется оговорка о том, что уплата компенсации в случае досрочного расторжения договора по инициативе субарендатора не производится в случае расторжения договора по причине виновных действий арендодателя.

В данном случае имеет место виновное действие субарендатора, повлекшее расторжение договора арендодателем, а также оплату согласованной сторонами суммы, по существу являющейся штрафом, в связи с чем положения абзаца третьего пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" не подлежат применению к указанной части оспариваемого договорного условия, поскольку недобросовестной стороной в контексте данного пункта является субарендатор.

Доводы ООО "МВО Питер" о несправедливости положений п. 4.6. договора субаренды не подтверждены какими-либо доказательствами по делу.

При оценке положений п. 4.6. договора субаренды с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", суд апелляционной инстанции исходит из того, что договор субаренды был заключен в условиях свободной конкуренции, ООО "МВО Питер" обладало автономией воли как в выборе контрагента по сделке, так и в согласовании договорных условий, в связи с чем не может быть признано слабой стороной договора в том смысле, который придается контрагенту по сделке указанным выше Постановлением N 16. Напротив, уплата штрафа представляется экономически обоснованной гарантией, обеспечивающей имущественные интересы арендатора при передаче помещения в субаренду, который при заключении договора исходил из долгосрочности арендных отношений.

Кроме того, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске Истцом срока данности по заявленным требованиям, поскольку о возможном нарушении своих прав ООО "МВО Питер" должно было быть известно в момент заключения договора, а не после наступления срока исполнения обязательств, предусмотренных договором субаренды.

Таким образом, вывод суда о пропуске срока давности как основании для отказа в иске соответствует положениям статей 181, 199 ГК РФ, постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина