Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2017 г. N 14АП-10842/16

г. Вологда

09 марта 2017 г.

Дело N А66-794/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 марта 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от конкурсного управляющего Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец" Малтабар Елены Евгеньевны представителей Малтабар А.А. по доверенности от 10.01.2017 и Кахаровой Л.У. по доверенности от 10.01.2017 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец" Малтабар Елены Евгеньевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 ноября 2016 года по делу N А66-794/2015 (судья Матвеев А.В.),

установил:

ордена Ленина колхоз "Красный Путиловец" (место нахождения: 171640, Тверская область, Кашинский район, сельское поселение Письяковское, д. Путилово; ИНН 6909000714, ОГРН 1026901671466; далее - колхоз, должник) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Малтабар Елена Евгеньевна.

В дальнейшем, решением суда от 26.08.2015 колхоз признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Малтабар Е.Е.

Определением суда от 02.11.2015 конкурсным управляющим должника утверждена Малтабар Е.Е.

Информация об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована 12.09.2015.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 20.02.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.04.2015 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 (кадастровый N 69:12:000014:0223), заключенного должником с Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района Тверской области, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 06.07.2016 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Определением суда от 15.11.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Конкурсный управляющий колхоза с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить.

До перерыва в судебном заседании представители конкурсного управляющего должника ходатайствовали перед судом апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения по обособленному спору. Представили суду текст мирового соглашения.

Оригинальный письменный текст мирового соглашения от 20.02.2017 представлен в настоящее судебное заседание и подписан от должника конкурсным управляющим Малтабар Е.Е., от Комитета по управлению имуществом администрации Кашинского района Тверской области - председателем Лебедевой И.А.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержит специального правового регулирования для утверждения мирового соглашения по обособленному спору. Особенности установлены лишь для заключения мирового соглашения по самому делу о банкротстве (глава VIII Закона о банкротстве). Мировое соглашение по обособленному спору в деле о банкротстве не подлежит утверждению собранием кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. Пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве устанавливает срок конкурсного производства в размере шести месяцев, с возможностью продления по ходатайству сторон.

Совокупность указанных норм указывает на обязанность конкурсного управляющего произвести реализацию имущества должника в предельно сжатые сроки с целью пропорционального соразмерного погашения требований кредиторов. Приоритетной целью процедуры конкурсного производства является поступление денежных средств в конкурсную массу, а не возврат имущества должнику.

При таких условиях, апелляционная инстанция полагает, что представленное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе кредиторов должника, поэтому согласно части 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в его утверждении не имеется.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ.

Текст мирового соглашения представлен в оригинале.

Последствия утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения сторонам разъяснены, понятны и известны.

У апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания сомневаться в намерениях сторон.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения определение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по обособленному спору - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 15 ноября 2016 года по делу N А66-794/2015.

Утвердить мировое соглашение между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" в лице конкурсного управляющего Малтабар Елены Евгеньевны и Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района Тверской области в следующей редакции:

"Ордена Ленина колхоз "Красный Путиловец" Кашинского района Тверской области в лице конкурсного управляющего Малтабар Е.Е., действующего на основании решения Арбитражного суда Тверской области от 26 августа 2015 года, именуемый в дальнейшем истец, с одной стороны и Комитет по управлению имуществом администрации Кашинского района, в лице председателя Лебедевой Ирины Анатольевны, именуемый в дальнейшем ответчик, с другой стороны, руководствуясь пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", а также положениями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии со статьей 70 АПК РФ стороны признают и соглашаются учитывать в качестве существенных следующие юридически значимые фактические обстоятельства, независимо от фактов положенных истцом в обоснование заявленного иска и ответчиком в обоснование своих возражений против заявленного иска:

особый статус земельного участка сельскохозяйственного назначения, являющегося предметом расторгнутого договора аренды земель сельскохозяйственного назначения (кадастровый номер 69:12:000014:0223) от 01.07.2002, в соответствии с нормами Земельного Кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", именуемого в дальнейшем Земельный участок;

необходимость недопущения дальнейшей деградации земель, входящих в спорный Земельный участок и, как следствие, снижение общей инвестиционной привлекательности всего производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации;

необходимость начала работ по скорейшему введению в сельскохозяйственный оборот всего массива высокопродуктивных, в том числе мелиорированных земель из состава Земельного участка уже в полевом сезоне 2017 года;

объективную невозможность использования Земельного участка без зданий и сооружений, объектов инженерной инфраструктуры и коммуникаций, входящих в производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации (далее производственно-технологический комплекс);

необходимость скорейшего восстановления рабочих мест для бывших членов колхоза, являющихся жителями сельских поселений, входящих в Муниципальное образование Кашинский район Тверской области;

неотложность решения вопроса по погашению объективно существующей задолженности по арендным платежам за период аренды Земельного участка, предшествовавшего расторжению спорного договора об аренде земельного участка;

недопущения раздельной реализации земельного участка и имущества Истца, входящих в производственно-технологический комплекс должника, которая объективно приведет к фактическому прекращению деятельности должника (или лица, которому по результатам торгов перейдет имущество, входящее в производственно-технологический комплекс должника), а это, в свою очередь, приведет к негативным социальным последствиям, а именно, закрытию (отсутствию) рабочих мест для бывших членов колхоза, являющихся жителями сельских поселений входящих в муниципальном образовании "Кашинский район";

факт окончания истцом инвентаризации и оценки имущества, входящего в производственно-технологический комплекс должника, а также факт включения их результатов, оформленных в виде отчета об оценке имущества должника, включенного конкурсным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве;

факта отсутствия у ответчика и Администрации муниципального образования "Кашинский район" в бюджете муниципального образования Кашинский район на 2017 год средств, как оценивают стороны, в сумме не менее 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей, необходимых для исполнения проекта межевания земельных участков с постановкой на кадастровый учет и последующей оценкой права аренды для дальнейшей самостоятельной реализации (введение в оборот) Земельного участка;

невозможности дальнейшего отложения реализации Земельного участка и восстановления поступлений в бюджет арендной платы за указанный участок на период проведения необходимых организационных мероприятий, которые по оценке сторон могут занять не менее 8 месяцев, что исключит начало работ по обработке Земельного участка в полевом сезоне 2017 года и соответственно поступления в бюджет арендной платы уже в 2017 году;

установленный факт отсутствия среди документов, переданных исполнительным органом управления истца конкурсному управляющему, письменных доказательств подтверждающих надлежащий созыв и проведение Общего собрания членов колхоза об одобрении оспариваемого по настоящему делу Соглашения о расторжении договора аренды;

также установленный сторонами факт, что воля истца как собственника всего производственно-технологического комплекса, включавшего также права долгосрочной аренды земельного участка (со сроком 49 лет) и как арендатора указанного Земельного участка, в период наблюдения и на момент расторжения спорного договора аренды земельного участка не была выражена допустимым образом, а также, что Администрация муниципального образования "Кашинский район" была введена в заблуждение исполнительным органом истца относительно подлинного волеизъявления членов колхоза и необходимости последнего в расторжении договора аренды земельного участка, в результате чего основополагающие принципы свободы договора при заключении соглашения о расторжении договора аренды Земельного участка были нарушены.

2. Стороны признают действия лица, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа управления Истца, совершившего действия по заключению Соглашения о расторжении договора аренды Земельного участка недействительными и не создающими правовых последствий, как не отвечающие требованиям статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 6 пункта 2, пункта 4, пункта 4.2.6, пункта.4.2.7 статьи 4.2 Устава колхоза в действующей редакции от 16 апреля 2005 года, а также подпункта 6 пункта 2, пункта 3, пункта 5 статьи 20, а также абзаца 2 пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

3. Ответчик в соответствии с настоящим мировым соглашением принимает предложение истца признать оспоренное его конкурсным управляющим Соглашение о расторжении договора аренды участка земли недействительным с момента его заключения, то есть с 03.04.2015, восстановив его право аренды по 31.06.2051.

4. Истец признает заинтересованность и правомерность встречного требования ответчика Администрации муниципального образования Кашинский район о необходимости реализации имущества должника, входящего в его производственно-технологический комплекс, включающего права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения по договору от 01.07.2002 года кадастровый номер 69:12:000014:0223, расположенного по адресу: Тверская область, Кашинский район, Письяковское сельское поселение, в границах колхоза "Красный Путиловец", в едином составе с движимым и недвижимым имуществом (включенным в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и утвержденным собранием кредиторов, в соответствии с перечнем, указанным в Отчетах по оценке рыночной стоимости), инфраструктурой и коммуникациями по электро-, газо-, и водоснабжению (согласно заключенных и действующих договоров с МРСК-Центра, АтомЭнергоСбыт, Межрегионгаз, администрацией Письяковского сельского поселения предприятия-банкрота Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец", на торгах (аукционе) единым лотом по правилам, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

5. Ответчик по настоящему мировому соглашению, с учетом вышеперечисленных и признанных сторонами обстоятельств и урегулированных мировым соглашением обязательств, признает исковые требования истца о признании недействительной сделки - Соглашения о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 (кадастровый номер 69:12:000014:0223) от 03.04.2015, заключенного между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" и Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района, как единственного справедливого, добросовестного и разумного способа восстановления правоотношений, существовавших до расторжения договора, в соответствии с основополагающими принципами гражданского законодательства Российской Федерации.

6. Ответчик обязуется в срок не позднее трех рабочих дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения арбитражным судом, возвратить Истцу земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Тверская область, Кашинский район, Письяковское сельское поселение, в границах колхоза "Красный Путиловец", кадастровый номер 69:12:000014:0223, общей площадью 5166 га, в том числе пашня -3105 га, сенокосы -1490 га, пастбища -571 га, для сельскохозяйственного производства, по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 г. заключенного между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" и Администрацией Кашинского района Тверской области.

7. Истец, руководствуясь пунктом 2 статьи 111 и пунктом 1 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), обязуется выставить на торги право аренды на земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 69:12:000014:0223, в качестве неотъемлемой части единого производствено-технологического комплекса, единым лотом вместе с движимым и недвижимым имуществом (включенным в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и утвержденным собранием кредиторов в соответствии с перечнем, указанным в Отчетах по оценке рыночной стоимости имущества), инфраструктурой и коммуникациями по электро-, газо-, и водоснабжению (согласно заключенных и действующих договоров с МРСК-Центра, АтомЭнергоСбыт, Межрегионгаз, администрацией Письяковского сельского поселения) предприятия-банкрота Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец", входящими в конкурсную массу и утвержденную собранием кредиторов, для обеспечения полноценной обработки арендованных земель сельскохозяйственного назначения и производства сельскохозяйственной продукции.

8. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования обособленного спора о признании недействительной сделки - соглашения о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 (кадастровый номер 69:12:000014:0223) от 03.04.2015, заключенного между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" и Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района.

9. Все вопросы, относящиеся к условиям договора аренды Земельного участка и их исполнению, в том числе вопросы урегулирования долга истца по арендной плате за предыдущий период в сумме 1 204 732 (один миллион двести четыре тысячи семьсот тридцать два) рубля, должны быть разрешены сторонами или их правопреемниками в соответствии с условиями заключенного договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 (кадастровый номер 69:12:000014:0223), между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" и Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

10. Настоящее Мировое соглашение является основанием для регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области права аренды истца - Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец" на земельный участок, указанный в пункте 3 настоящего Мирового соглашения, на условиях, предусмотренных в договоре аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 заключенного между Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" и Администрацией Кашинского района Тверской области.

11. Расходы, понесенные каждой Стороной на оплату государственной пошлины, услуг и юридической помощи представителей, и другие расходы, понесенные в связи с ведением настоящего дела, в том числе расходы на оплату услуг оценщиков, экспертов, переводчиков и иных специалистов, привлеченных Сторонами, возмещению за счет другой Стороны не подлежат.

12. В случае, если какое-либо из условий Мирового соглашения не исполняется Истцом, то Ответчик имеет право получить исполнительный лист на принудительное исполнение Мирового соглашения в пользу Ответчика.

13. Сторонам разъяснены и понятны последствия заключения мирового соглашения и прекращения производства по настоящему спору. В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

14. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках рассмотрения дела N А66-794/2015.

15. Настоящее мировое соглашение заключено в четырех экземплярах, имеющих равную силу: по одному экземпляру истцу и ответчику, один экземпляр - в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, один экземпляр - в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд".

Прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего Ордена Ленина колхоза "Красный Путиловец" Малтабар Елены Евгеньевны о признании недействительным соглашения от 03.04.2015 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.07.2002 (кадастровый N 69:12:000014:0223), заключенного Ордена Ленина колхозом "Красный Путиловец" с Комитетом по управлению имуществом администрации Кашинского района и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А66-794/2015.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова