Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 г. N 19АП-7988/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2017 г. N Ф10-2318/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

28 февраля 2017 г.

Дело N А08-10489/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Андреещевой Н.Л.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от Меньшуткина Алексея Владимировича: Отрешко О.А. - представитель по доверенности от 12.05.2015;

от Агафонова Александра Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Хайрулина Андрея Серождановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО "Сервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Уретия Валерия Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бородина Андрея Дмитриевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ИФНС России по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Лобойко А.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Меньшуткина Алексея Владимировича, Агафонова Александра Васильевича, ООО "Сервис", Хайрулина Андрея Серождановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 по делу N А08-10489/2014 (судья Пономарева О.И.) по иску Уретий Валерия Николаевича к Хайрулину Андрею Серождановичу, Агафонову Александру Васильевичу, Бородину Андрею Дмитриевичу, Меньшуткину Алексею Владимировичу, ООО "Сервис" о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: ИФНС России по г. Белгороду, Лобойко А.В., Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Уретий Валерий Николаевич (далее - Уретий В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Хайрулину Андрею Серождановичу (далее - Хайрулин А.С.), в котором просил признать недействительными ничтожные сделки: договор купли-продажи нежилого здания от 25.06.2014, заключенный между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а; договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2014, заключенный между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: нежилое здание (лит.А1) площадью 45 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:160, нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:277, нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:131, нежилое здание (лит. В2), площадью 79,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:186, сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб.м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; договор купли-продажи земельного участка от 11.08.2014, заключенный между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. земельный участок, площадью 6013 кв.м, кадастровый номер 31:16:0115006:20, расположенный по адресу: г.Белгород, проезд Кашарский, 14а; договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 14.08.2014 между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., в соответствии с которым Хайрулин А.С. передал Бородину А.Д. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв.м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит.А1) площадью 45 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб.м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; договор купли-продажи от 12.12.2014, заключенный между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., в соответствии с которым Бородин А.Д. передал Агафонову А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв.м., кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб.м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; договор купли-продажи от 13.03.2015, заключенный между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В., в соответствии с которым Агафонов А.В. передал Меньшуткину А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв.м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит.А1) площадью 45 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250. Истец просил также применить последствия недействительности ничтожных сделок, аннулировав в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права: от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-143, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-159, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-854, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-645/2 в отношении земельного участка площадью 6013 кв.м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-174, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-184, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-834, от 26.03.2015 N 31- /001-31/001/044/2015-644/2 в отношении нежилого здания (лит. А1) площадью 45 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; от 17.07.2014 N 31-31-01/175/2014-573, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-177, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-791, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-640/2 в отношении нежилого здания (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-168, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-186, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-797, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-641/2 в отношении нежилого здания (лит. В) площадью 337,9 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-172, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-172, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-820, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-643/2 в отношении нежилого здания (лит. Б) площадью 20,2 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-171, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-170, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-811, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-642/2 в отношении нежилого здания (лит. В2) площадью 79,7 кв.м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-170, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-180, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-848, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-646/2 в отношении сооружения - водонапорная башня объемом 60 куб.м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ООО "Сервис" на перечисленные объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Белгородской области, ИФНС России по г.Белгороду, Лобойко Александр Владиславович (далее - Лобойко А.В.).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бородин Андрей Дмитриевич (далее - Бородин А.Д.), Агафонов Александр Васильевич (далее - Агафонов А.В.), ООО "Сервис", Меньшуткин Алексей Владимирович (далее - Меньшуткин А.В.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Меньшуткин А.В., Агафонов А.В., ООО "Сервис", Хайрулин А.С. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Уретий В.Н. представил отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель Меньшуткина А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Агафонов А.В., Хайрулин А.С., ООО "Сервис", Уретий В.Н., Бородин А.Д., ИФНС России по г. Белгороду, Лобойко А.В., Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов Уретия В.Н. на жалобы, заслушав объяснения представителя Меньшуткина А.В., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Сервис" создано на основании решения общего собрания учредителей от 06.10.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2004, о чем внесена запись за ОГРН 1043107031670.

Согласно протоколу от 06.10.2004 N 1, размер долей в уставном капитале между участниками общества распределен следующим образом: Агафонов В.В. - 50% уставного капитала (5 000 руб.), Уретий В.Н. - 50% уставного капитала (5 000 руб.). Директором общества назначен Лобойко А.В.

Из заявления от 12.03.2014, адресованного общему собранию участников ООО "Сервис", усматривается, что Уретий В.Н. просил вывести его из состава участников ООО "Сервис".

Согласно протоколу от 12.03.2014 общего собрания участников ООО "Сервис" усматривается, что общим собранием участников общества в составе Уретия В.Н. и Агафонова В.В. единогласно принято решение удовлетворить заявление Уретий В.Н. о выходе из состава участников ООО "Сервис" на основании личного заявления. Долю Уретий В.Н. в размере 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, оставить обществу; внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2014 участником ООО "Сервис" является Агафонов В.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

25.06.2014 между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания (далее - договор от 25.06.2014), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое здание, площадью 112.8 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.

Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилое здание оценено сторонами в 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора от 25.06.2014).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 25.06.2014 недвижимое помещение передается продавцом покупателю по акту приема - передачи, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 1 (одного) дня после подписания сторонами настоящего договора.

21.07.2014 между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимости: нежилое здание, площадью 337.9 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277; сооружение - водонапорная башня, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; нежилое здание, площадью 79.7 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; нежилое здание, площадью 20,2 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; нежилое здание, площадью 45 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:160, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.

Нежилые здания расположены на земельном участке общей площадью 6 013 кв.м (пункт 1.2. договора от 21.07.2014).

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 21.07.2014 указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания оценены сторонами в 5 000 000 руб.

11.08.2014 между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора земельный участок с кадастровым номером 31:16:01 15 006:0020 площадью 6 013 кв.м, расположенный по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 11.08.2014 стоимость участка составляет 5 000 000 руб.

14.08.2014 между Хайрулиным А.С. (продавец) и Бородиным А.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора следующие объекты недвижимости принадлежащее продавцу на праве собственности: земельный участок площадью 6 013 кв.м по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0115006:20; здание склада, площадью 337,9 кв.м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а; водонапорная башня, общий объем - 60 куб. м, расположенная по адресу: Российская Федерация, г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; здание весовой площадью 45 кв.м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:161; здание склада площадью 79,7 кв.м, расположенное по адресу: г.Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; здание насосной площадью 20.2 кв.м, расположенное по адресу: г.Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; административное здание площадью 112,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0114017:185.

Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания и земельный участок оценены сторонами в 11 000 000 руб.

12.12.2014 Бородин А.Д. (продавец) и Агафонов А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность перечисленные выше объекты недвижимого имущества

В соответствии с пунктом 3 договора от 12.12.2014 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 000 000 руб. Цена продаваемого земельного участка но договоренности сторон составляет 1 000 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора. Покупатель обязуется произвести оплату по договору в рассрочку в следующем порядке: денежные средства в размере 900 000 руб. оплачиваются в день подписания данного договора путем передачи наличных денежных средств с составлением расписки; денежные средства в размере 3 100 000 руб. покупатель выплачивает наличными денежными, средствами в следующем порядке: 2 500 000 руб. в срок до 31.01.2015; 600 000 руб. в срок до 28.02.2015.

Покупатель имеет право на досрочное исполнение обязательств по оплате.

13.03.2015 между Агафоновым А.В. (продавец) и Меньшуткиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанных выше объектов недвижимости.

Согласно пункту 3 договора от 13.03.2015 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) рублей. Цена продаваемого земельного участка по договоренности сторон составляет 1 100 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 300 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

Ссылаясь на то, что истец является участником ООО "Сервис", оспариваемые сделки являются крупными, заключены в нарушение статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") без одобрения сделки общим собранием участников, заведомо в ущерб интересам общества и его участников, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, Уретий В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В рамках дела N А08-10488/2014 Уретий В.Н. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к Агафонову В.В. и ООО "Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - выхода Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе Уретий В.Н. из общества от 12.03.2014, об обязании Инспекции ФНС России по городу Белгороду восстановить запись о регистрации Уретий Валерия Николаевича в качестве учредителя (участника) ООО "Сервис", а также об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи за ГРН 2143123072574 от 17.04.2014, записи за ГРН 2143123073938 от 21.04.2014, а также ГРН 2143123166943 от 07.11.2014.

Требование истца было обосновано тем, что заявление о выходе из состава участников ООО "Сервис" истец не подписывал и не подавал. Истецуказывал, что такое заявление от его имени было подано с целью воспрепятствовать ему в осуществлении прав участника общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - выхода Уретия В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе из общества от 12.03.2014 в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить Уретия В.Н. в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова В.В. со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 и постановлением Арбитражного суд Центрального округа от 06.06.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 310-ЭС16-11670 Агафонову В.В. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В ходе рассмотрения данного дела было установлено, что из заявления от 12.03.2014, адресованного общему собранию участников ООО "Сервис", усматривается, что Уретий В.Н. просил вывести его из состава участников ООО "Сервис". Из протокола от 12.03.2014 общего собрания участников ООО "Сервис" следует, что общим собранием участников ООО "Сервис" в составе Уретия В.Н. и Агафонова В.В. единогласно принято решение удовлетворить заявление Уретий В.Н. о выходе из состава участников ООО "Сервис" на основании личного заявления. Долю Уретий В.Н. в размере 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала, оставить обществу; внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2014 участником ООО "Сервис" являлся Агафонов В.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, полагая, что подписи на заявлении о выходе из общества и протоколе ему не принадлежат, истец заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы.

Согласно материалам судебной экспертизы подпись в заявлении от 12.03.2014 и в протоколе от 12.03.2014 общего собрания участников от имени Уретий В.Н. выполнена не самим Уретием Валерием Николаевичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

В рамках дела N А08-10488/2014 судом установлено, что в результате совершения без воли Уретия В.Н. оспариваемой сделки по выходу его из ООО "Сервис", он был лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, чем нарушены его права и охраняемые законом интересы. Доказательств участия Уретия В.Н. в общем собрании участников ООО "Сервис", состоявшемся 12.03.2014, которым было принято решение об удовлетворении заявления о выходе истца из состава участников ООО "Сервис" и внесении изменений в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено. Из материалов дела также не установлено, что ответчиком в срок, установленный законом, осуществлены действия по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО "Сервис".

Учитывая вышеизложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заявление Уретий В.Н. от 12.03.2014 о выходе из ООО "Сервис" является недействительной сделкой.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства незаконного исключения Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО "Сервис" (в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 14.07.2010) участники общества обязаны, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности общества, осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, а также решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией, и т.д.

В силу пункта 13.1.1 Устава высшим органом общества является общее собрание его участников, к компетенции которого относятся вопросы: определения основных направлений деятельности общества, изменение размера уставного капитала и другие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Судом области установлено, что договоры купли-продажи принадлежащих ООО "Сервис" объектов недвижимости от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель), от имени ООО "Сервис" заключены и подписаны директором общества Лобойко А.В.

Согласно пункту 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона).

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как следует из материалов дела, ООО "Сервис" определени суда о предоставлении бухгалтерской документации общества исполнено не было. Вместе с тем сторонами не оспаривается и материалами дела подтверждается тот факт, что по оспариваемым сделкам из собственности общества выбыло все недвижимое имущество, составляющее актив общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. является для ООО "Сервис" крупными взаимосвязанными сделками, поскольку совершены в короткий промежуток времени с одним и тем же лицом, являются однородными, направленными на отчуждение имущества общества.

Уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Закона).

Спорные договоры не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников решения о совершении крупной сделки. При таких обстоятельствах оспариваемые сделки купли-продажи от 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014, 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., совершены с нарушением требований статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом области и апелляционной инстанции не установлено по следующим основаниям.

Суд отмечает, что оспариваемыми сделками отчуждено недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы общества.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Сделки по реализации всех объектов недвижимого имущества влекут для общества реализацию основных средств общества, что не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности возникновения у общества и его участников убытков в результате совершения оспариваемых сделок.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке договора купли-продажи по продаже активов общества как направленного на причинение убытков обществу подлежит установлению насколько условия сделки и действия (бездействие) по ее исполнению соответствуют обычным условиям гражданского оборота. При этом необходимо учитывать, что само по себе заключение сделки по рыночной цене не может являться безусловным доказательством отсутствия убытков и подлежит оценке наряду с другими обстоятельствами заключения и совершения сделки.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства оплаты обществу как продавцу Хайрулиным А.С. стоимости приобретенного у ООО "Сервис" недвижимого имущества в общей сумме 11 000 000 руб. При этом предоставление физическому лицу беспроцентного кредита на сумму 11 000 000 руб. без внесения частичной оплаты, в отсутствие обеспечения исполнения обязательств, в том числе предусмотренного пунктом 5 статьи 488 ГК РФ залога товара до момента его полной оплаты, может свидетельствовать о заключении договора на условиях существенно ухудшающих права и гарантии продавца на получение встречного исполнения, чем при совершении аналогичных сделок в соответствии со сложившимися правилами оборота.

Представленные Хайрулиным А.С. в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру о внесении им в кассу общества 11 000 000 руб. не могут быть признаны достаточным и достоверным доказательством исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости приобретаемого имущества, поскольку из ответа ПАО "Промсязьбанк" от 04.03.2015 на запрос арбитражного суда следует, что движения денежных средств по расчетному счету ООО "Сервис" за период с 01.01.2014 по 04.03.2015 не было, что подтверждено выпиской по операциям на счете организации за указанный период, согласно которому по состоянию на 01.01.2014 остаток по счету составил 14 220 руб., на конец периода - 220 руб. Иных сведений о зачислении спорной суммы либо иных сумм на расчетный счет общества данная выписка не содержит.

Не представлено Хайрулиным А.С. и доказательств, достоверно свидетельствующих о фактическом наличии у него необходимых для расчета с продавцом денежных средств, равно как и ООО "Сервис" и его директором Лобойко А.В. не представлено первичной бухгалтерской документации, достоверно подтверждающей факт принятия и учета полученных от сделок купли-продажи денежных средств.

При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о правомерности требований Уретий В.Н. о признании недействительными заключенных между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. договоров купли-продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества от 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014, 14.08.2014.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и подробно исследовав обстоятельства продажи спорного имущества, установил, что спорные сделки совершены в короткий промежуток времени, ООО "Сервис" после совершения оспариваемых сделок фактически прекратило деятельность, оплата приобретаемого спорного имущества по договорам купли-продажи не произведена, а также установил, что сделки по отчуждению спорного имущества являются для ООО "Сервис" крупными, совершенными без соблюдения установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения общим собранием участников общества. Следовательно, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества из ООО "Сервис".

При таких обстоятельствах суд области обоснованно признал оспариваемые Уретий В.Н. сделки по отчуждению имущества ООО "Сервис", заключенные 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014 между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. ничтожными и указал, что последующие сделки, заключенные 14.08.2014 между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., 12.12.2014 между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., 13.03.2015 между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. также являются ничтожными, как основанными на взаимосвязанных сделках, не порождающих правовых последствий.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом ответчики как добросовестные участники гражданского оборота обязаны были удостовериться в соблюдении порядка совершения крупной сделки своим контрагентом.

Следует также отметить, что сделка купли-продажи между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. совершена 13.03.2015, то есть уже после принятия судом настоящего иска к производству и в период его рассмотрения, что также опровергает доводы ответчиков о добросовестности.

В рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска, вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ (часть 1 статьи 4 Федерального закона N 122-ФЗ).

Закон (статья 17, 18, 28) предусматривает судебный акт в качестве основания для совершения регистрационных действий.

Пунктом 1 статьи 28 Закона предусмотрено, что права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат регистрации на общих основаниях. Момент возникновения таких прав определяется решением суда. Если оно не содержит сведений, обязательных для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), регистратор вправе направить в суд запрос о порядке исполнения данного решения.

Поскольку оспариваемые сделки по передаче недвижимого имущества ООО "Сервис" от общества Хайрулину А.С., и далее по цепочке от Хайрулина А.С. Бородину А.Д., от Бородина А.Д. Агафонову А.В., от Агафонова А.В. Меньшуткину А.В. являются недействительными (ничтожными), в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, заявленные требования о прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации прав на спорное недвижимое имущество подлежат удовлетворению.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования участника ООО "Сервис" Уретия В.Н.

Доводы апелляционных жалоб Меньшуткина А.В., Агафонова А.В., ООО "Сервис", Хайрулина А.С. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы апелляционных жалоб Меньшуткина А.В., Агафонова А.В., ООО "Сервис", Хайрулина А.С. сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактически обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 по делу N А08-10489/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Меньшуткина Алексея Владимировича, Агафонова Александра Васильевича, ООО "Сервис", Хайрулина Андрея Серождановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Н.Л. Андреещева А.А. Сурненков