Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2017 г. N 18АП-7741/17

г. Челябинск

24 июля 2017 г.

Дело N А76-31977/2016

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Столяренко Г.М., рассмотрев заявление "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о принятии обеспечительных мер по делу N А76-31977/2016 Арбитражного суда Челябинской области, без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Стил Трейд Компани" (далее - ЗАО "Стил Трейд Компани"), ОГРН 1147746216276, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным соглашения от 17.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" от 09.11.2015, заключенного акционерным обществом "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - АО "ЗЭМЗ"), ОГРН 1167456124967, и закрытым акционерным обществом "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь"), ОГРН 1023402633132.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь", ОГРН 1133443022613.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2017 иск удовлетворен: соглашение от 17.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015 признано недействительным.

АО "ЗЭМЗ", а также не участвовавшие в рассмотрении дела лица: Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, "ВТБ Банк (Австрия) АГ", не согласившись с решением суда от 31.05.2017, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 01.08.2017.

21.07.2017 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о принятии обеспечительных мер. Заявитель просил до рассмотрения по существу его апелляционной жалобы запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ЗАО "Стил Трейд Компани", связанные с реорганизацией в форме присоединения к АО "ЗЭМЗ". В обоснование заявления "ВТБ Банк (Австрия) АГ" указал, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ЗАО "Стил Трейд Компани" в форме присоединения к АО "ЗЭМЗ" приведет к совпадению в одном лице истца и ответчика, что недопустимо, повлечет прекращение производства по апелляционным жалобам на решение суда, между тем это не отвечает интересам ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и его кредиторов. Сохранение существующего состояния отношений между сторонами позволит избежать неопределенности по вопросу процессуального статуса ЗАО "Стил Трейд Компани" и АО "ЗЭМЗ" при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив доводы заявления "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о принятии обеспечительных мер, считает его не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявленная "ВТБ Банк (Австрия) АГ" обеспечительная мера непосредственно с предметом спора не связана. Заявителем не обосновано, каким образом непринятие данной меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия, связанные с реорганизацией ЗАО "Стил Трейд Компани" способно затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по спору о признании сделки недействительной. Также заявителем не обосновано наличие обстоятельств, в силу которых имеется вероятность причинения значительного ущерба заявителю в связи с непринятием заявленной обеспечительной меры.

Фактически заявление "ВТБ Банк (Австрия) АГ" связано с обеспечением процессуальной возможности рассмотрения спора по существу в ситуации, когда одна из сторон находится в процедуре реорганизации с последующим прекращением деятельности. Подобные обстоятельства сами по себе основанием для принятия обеспечительных мер послужить не могут. В данной части суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В данном случае ЗАО "Стил Трейд Компани", являясь единственным акционером АО "ЗЭМЗ", обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривании соглашения от 17.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015, заключенного АО "ЗЭМЗ" и ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь". В силу вышеуказанных норм закона и разъяснений ЗАО "Стил Трейд Компани" при подаче указанного иска выступило в качестве представителя АО "ЗЭМЗ", предъявившего требования к контрагенту по сделке - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь". Учитывая названные обстоятельства, доводы "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о том, что внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО "Стил Трейд Компани" в форме присоединения к АО "ЗЭМЗ" приведет к совпадению в одном лице истца и ответчика, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах заявление "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 90, 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления "ВТБ Банк (Австрия) АГ" о принятии обеспечительных мер по делу N А76-31977/2016 Арбитражного суда Челябинской области отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Г.М. Столяренко