Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2017 г. N 20АП-714/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2017 г. N Ф10-2771/17 настоящее постановление отменено

г. Тула

29 марта 2017 г.

Дело N А68-4805/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тимашковой Е.Н. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии от истца по первоначальному иску - главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича (ОГРНИП 306714835600011, ИНН 710701276637) - Жестерева М.О. (доверенность от 15.03.2016), от ответчика по первоначальному иску - закрытого акционерного общества "Прилепский племенной конный завод" (ОГРН 1027101729566, ИНН 7130001939) - Хран О.В. (доверенность от 01.01.2017), в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016 по делу N А68-4805/2016 (судья Андреева Е.В.), принятое по исковому заявлению главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича (ОГРНИП 306714835600011, ИНН 710701276637) к закрытому акционерному обществу "Прилепский племенной конный завод" (ОГРН 1027101729566, ИНН 7130001939) о государственной регистрации перехода права собственности и встречное исковое заявление закрытого акционерного общества "Прилепский племенной конный завод" (ОГРН 1027101729566, ИНН 7130001939) к главе крестьянского фермерского хозяйства индивидуальному предпринимателю Чуйкину Петру Алексеевичу (ОГРНИП 306714835600011, ИНН 710701276637) о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2012 г. N1, N2, N3, N4, N5, N6, N7, N8, N9 недействительными, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Гладких Г.С., установил следующее.

Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Чуйкин Петр Алексеевич (далее - истец, покупатель) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Прилепский племенной конный завод" (далее - ответчик, продавец) о государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости:

- механические мастерские, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 491,30 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. В, расположенные по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:180;

- механические мастерские, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 1147,90 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. К, К1, к, расположенные по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:197;

- навес для сельхозмашин, Лит.Б, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 710,10 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:175;

- ангар для комбайнов, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 555,60 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. Ж, расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:201;

- погрузочно-разгрузочная эстакада, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 543,20 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. И, расположенная по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:203;

- заправщик (заправка сельхозтехники), назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 30,70 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. Д, расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:194; - ангар для автомашин, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 409 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. Е, 3 расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:198;

- склад для запчастей, назначение: объекты производственного (промышленного) назначения, 1-этажные, общей площадью 371,30 кв.м., инвентарный N 70:232:050094910, Лит. З, з, расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:030713:166;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 41107 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, в 450-м. юго-восточнее д.Кишкино, кадастровый номер 71:14:000000:698.

Закрытое акционерное общество "Прилепский племенной конный завод" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к главе крестьянского фермерского хозяйства индивидуальному предпринимателю Чуйкину Петру Алексеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе истец считает, что ответчиком не доказан факт убыточности спорных договоров для завода. Кроме того, ссылается на необоснованное не рассмотрение судом области ходатайства истца о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 22.03.2012 Чуйкин П.А. приобрел у ЗАО "Прилепский племенной конный завод" по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 следующие объекты недвижимого имущества.

Согласно условиям договоров передача объектов произошла одновременно с их подписанием.

26.05.2015 ИП Чуйкиным П.А. в адрес закрытого акционерного общества "Прилепский племенной конный завод" была направлена телеграмма с предложением явиться 30.05.2015 в 09 час. 00 мин. в Управление Росреестра по Тульской области по адресу: г. Тула, ул. Сойфера, д.20а для государственной регистрации перехода права собственности по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9. Ответчик не явился в назначенное время в Управление Росреестра по Тульской области для совместной подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности.

Уклонение продавца от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты послужило основанием для обращения ИП Чуйкина П.А. в

Не соглашаясь с исковыми требованиями ИП Чуйкина П.А., ЗАО "Прилепский племенной конный завод" предъявило встречный иск, в обоснование которого сослалось на следующие обстоятельства.

На момент подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012 Чуйкин П.А. являлся членом Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод", состоящего согласно устава ЗАО "Прилепский племенной конный завод" и справки от 13.04.2015 г. N 7, из пяти человек. Из состава Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод" Чуйкин П.А. был выведен только 04.06.2012 г., что подтверждается протоколом заседания Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод" от 04.06.2012.

Считая, что при заключении сделки с заинтересованностью нарушен порядок ее одобрения, завод обратился со встречным иском.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Аналогичная позиция нашла отражение в ст. 549, 555 ГК РФ.

На покупателя возложена обязанность по оплате товара в порядке и сроки установленные договором или непосредственно до или после передачи товара.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указывает ответчик, денежные средства в счет оплаты по спорным договорам покупателем не внесены. Доказательств перечисления оплаты безналичным способом или через кассу завода, истцом не представлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Справка о кредиторской задолженности (т. 2, л. д. 81) по указанным выше основаниям также не может служить доказательством оплаты по договору. Соглашения о зачете между сторонами не подписано.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не доказан факт оплаты по спорным договорам, следовательно, им допущено существенное нарушение условий договора.

Письмом от 26.04.2012 (т. 2, л. д.51) ответчик уведомил истца о том, что в связи с невнесением оплаты по договорам, их следует считать расторгнутыми, указанное уведомление получено истцом 03.05.2012 (т. 2, л. д. 34).

Во встречном иске ответчик ссылается на нарушение порядка одобрения заключения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с ч.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI закона.

Согласно ст.82 Федерального закона N 208-ФЗ лица, указанные в ст.81 настоящего закона обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Устав ЗАО "Прилепский племенной конный завод" предусматривает, что сделка с заинтересованностью подлежит одобрению Наблюдательным Советом общества (п.21, п.14.2 раздела 14 Устава ЗАО "Прилепский племенной конный завод"), а также о ее одобрении должно быть принято решение общим собранием акционеров общества (п.19, п.13.2.15 раздела 13 устава ЗАО "Прилепский племенной конный завод").

В соответствии с ч.1 ст.84 Федерального закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорных договоров, истец являлся акционером завода (владел 20 % акций), а также входил с Наблюдательный Совет (т. 2, л. д. 44, 45).

Сделки купли-продажи недвижимого имущества, оформленные договорами N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012 не были одобрены ни Наблюдательным Советом общества, ни общим собранием акционеров общества, в связи с чем встречный иск обоснованно удовлетворен судом на основании приведенных норм.

Довод истца о пропуске ответчиком срока исковой давности, подлежит отклонению.

Действия покупателя, выразившиеся в длительной (более трех лет) неуплате денежных средств (оплата по договору), длительности ожидания после подписания договора до момента обращения к ответчику с требованием о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом, направленным на завладение имуществом ответчика без адекватного встречного возмещения.

В силу ст. 10 ГК РФ, злоупотребление правом стороной является достаточным основанием для отказа судом в его защите, в том числе для отказа в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на самого заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016 по делу N А68-4805/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановления вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Л.А. Капустина Е.Н. Тимашкова