Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 г. N 10АП-11932/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2017 г. N Ф05-20390/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 марта 2017 г.

Дело N А41-19303/16

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-19303/16 по иску Быстровой Е.Е. к ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Невскому А.В, Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области о признании недействительным решения общего собрания, признании права на долю, третьи лица нотариус города Москвы Прилепская Е.А., Быстров С.Е., Бизюкова И.В., Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н.,

при участии в заседании:

от Быстровой Е.Е. - Рыжова Н.В. по доверенности от 16.11.2015;

от ООО "ИК "Перспектива" - Дейч М.В. по доверенности от 18.04.2016;

от Невского А.И. - лично Невский А.И.;

от Быстрова С.Е. - лично Быстров С.Е., Лужецкая Н.В. по доверенности от 21.01.2016;

от Громова Е.А. - Амирян С.В. по доверенности от 30.06.2016;

от остальных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Быстрова Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Бизюковой И.В., Попову Г.Х., Громову Е.А., Лещинской В.Н., Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 22 по Московской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; о признании за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере ? доли от 19,5 %, что составляет 9,75 % долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.; о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236 %, номинальной стоимостью 86 478 руб.; о прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755 %, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.; о прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18 %, номинальной стоимостью 22 890 руб.; о прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329 %, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.; о переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета"; о переименовании ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; о признании недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.

Определением от 25 апреля 2016 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Невский А.В.

Определением суда первой инстанции, занесенным в протокол судебного заседания от 15.06.2016, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил:

- признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13;

- признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере доли от 19,5 %, что составляет 9,75 % долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.;

- прекратить права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236 %, номинальной стоимостью 86 478 руб.;

- прекратить права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755 %, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.;

- прекратить права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18 %, номинальной стоимостью 22 890 руб.;

- прекратить права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329 %, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.;

- перевести на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива";

- переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета";

- признать недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Быстрова Елена Евгеньевна обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 27.09.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-19303/16 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суд от 27.10.2016 в связи с отказом от требований в части прекращено производство по делу в части требований о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236 процента, номинальной стоимостью 86 478 руб.; прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755 процента, номинальной стоимостью 39 427,50 руб.; прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18 процента, номинальной стоимостью 22 890 руб.; прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329 процента, номинальной стоимостью 55 954,50 руб.; переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25 процента доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".

Данным же определением Бизюкова И.В., Громов Е.А., Попов Г.Х., Лещинская В.Н. привлечены к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2016 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" - без удовлетворения.

Также определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016, занесенным в протокол судебного заседания удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит: - признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; - признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в порядке наследования в размере доли от 19,5 %, что составляет 9,75 % долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича; - переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; - признать недействительными государственные регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Быстровой Е.Е. и Быстров С.Е. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали исковые требования в полном объеме.

Невский А.И., представитель ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", представитель Громова Е.А. возражали против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковые требования, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991 Московской регистрационной палатой.

Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области 01.08.2002 произведена перерегистрация ООО "Фонд развития Международного университета" с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.

По состоянию на 24.09.2014 уставной капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись: Быстров Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 19,5 процента, номинальной стоимостью 204 750 руб.; Бизюкова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 34 процента номинальной стоимостью 357 000 руб.; Громов Е.А. с долей в уставном капитале общества в размере 9 процентов номинальной 94 500 руб.; Лещинская В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22 процента номинальной стоимостью 231 000 руб.; Попов Г.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 15,5 процента номинальной стоимостью 162 750 руб.

24.04.2014 участник общества Быстров Е.И. умер.

Быстровой Е.Е. в адрес ОООО "Фонд развития Международного университета" 25.02.2016 было направлено письмо с просьбой о принятии ее в участники общества как наследника (дочери) умершего участника общества - Быстрова Е.И. (т.1 л.д.30-32).

Между тем, 10.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фонд развития Международного университета", оформленное протоколом N 13, на котором были приняты следующие решения:

1. Отказать в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли Быстрова Е.И., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Быстрова Е.И., его законным наследникам. В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника Быстрова Е.И. его наследникам, доля Быстрова Е.И. номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников;

2. Распределить принадлежащую обществу долю номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал;

3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ИК "Перспектива";

4. Утверждена новая редакция устава общества.

Решения данного собрания были нотариально удостоверены.

Апелляционный суд также отмечает, что ранее решением внеочередного общего собрания, оформленного протоколом N 11 от 13.02.2015, утвержден Устав общества в новой редакции устава, в том числе в Уставе были изменены положения, касающихся порядка перехода доли участника общества к третьим лицам: в пункт 7.4 Устава включена оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество.

В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016, доли, принадлежащие Бизюковой Ирине Васильевне, Попову Гавриилу Харитоновичу, Громову Евгению Александровичу, Лещинской Валентине Николаевне, были проданы Невскому Андрею Игоревичу.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время Невский Андрей Игоревич является единственным участником и генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".

Апелляционный суд считает заявленные требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а также в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества, с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И., подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного Уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в Уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Апелляционным установлено, что Уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.

Пункт 7.4 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участник общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Быстрова Е.Е. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".

Последующее изменение устав общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество не имеет правого значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку права Быстровой Е.Е. как наследницы умершего участника возникли ранее внесения соответствующих изменений.

Правовая позиция о необходимости применения соответствующей редакции Устава общества именно на момент возникновения спорного правоотношения- дата смерти участника (дата открытия наследства) изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2015 по делу N А40-54737/14, определении ВАС РФ от 21.07.2014 по делу N А40-88203/12-137-823.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества, были приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истца и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.

При этом апелляционный суд не находит основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания, а именно: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Апелляционным судом установлено, что решения по вопросам 3 и 4 повестки собрания не нарушают прав и законных интересов истца, голосование Быстровой Е.Е. не могло повлиять на результаты голосования, решения не повлекли причинение убытков участнику общества.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об оставлении без удовлетворения требований истца в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания, а именно: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.

Как установлено апелляционным судом, целью предъявленного иска является восстановление права истца на 9,75 процента долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, истец, заявляя требования, должны доказать право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо их воли и владение этим имуществом ответчиками.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ и статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истца.

Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента, что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в результате принятия недействительного решения общего собрания участников общества из владения истца выбыла без соответствующих оснований помимо ее воли доля в размере 9,75 процента в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".

Принятие общим собранием участников общества решения по распределению не принадлежащей им доли в размере 19,5 процента уставного капитала общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.

Поскольку право на долю в уставном капитале общества в размере по 9,75 процента утрачено Быстровой Е.Е. помимо ее воли, исковые требования в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требования истца в части переименования ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета" не подлежит удовлетворению, поскольку, как установлено апелляционным судом, общество было переименовано на основании решения общего собрания участников общества, которое не было признано недействительным в части изменения наименования общества.

Также не подлежит удовлетворению требования истца в части признания недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 N 2165032141723, от 22.03.2016 N 2165032141712, поскольку указанные записи касаются изменения наименования общества и утверждения новой редакции устава общества на основании решений по вопросам 3 и 4 повестки внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016. Апелляционным судом установлено, что указанные решения не нарушают прав и законных интересов истца.

Довод ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" о том, что дело по заявленным истцом требованиям не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, спор подведомственен суду общей юрисдикции, не может признан обоснованным.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, апелляционный суд отмечает, что спор по настоящему делу по заявленным истцом требования не является спором, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Истец, считая себя участником общества с момента открытия наследства, обратилась с иском о признании недействительным решений участников общества об отказе в переходе доли умершего участника его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли умершего участника обществу и распределении доли между участниками общества, принятых с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации, и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества.

Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось.

При этом, как установлено апелляционным судом, решением Тверского районного суда города Москвы от 18.11.2015 отказано в удовлетворении иска Громовой Н.А. к Быстрову С.Е. и Быстровой Е.Е. об установлении факта нахождения на иждивении и признании права собственности на долю в наследственном имуществе Быстрова Е.И.

Как указывалось ранее, право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента (ранее принадлежавших умершему участнику - Быстрову Е.И.), что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.

В связи с чем признаются несостоятельными доводы общества о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и подведомственен суду общей юрисдикции.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 по делу N А41-19303/16 отменить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" (ИНН 7714023486), оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества.

Признать за Быстровой Еленой Евгеньевной право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" (ИНН 7714023486) в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" (ИНН 7714023486) в пользу Быстровой Елены Евгеньевны расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 10 500 руб.

Взыскать с Невского Андрея Игоревича в пользу Быстровой Елены Евгеньевны расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 4 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская В.А. Мурина