город Омск |
|
31 марта 2017 г. |
Дело N А75-13971/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2017 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,
судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1404/2017) общества с ограниченной ответственностью "STEP-A" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2016 года о принятии обеспечительных мер по делу N А75-13971/2015 (судья Микрюкова Е.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Роппеля Сергея Робертовича о принятии обеспечительных мер по делу N А75-13971/2015 по исковому заявлению Роппеля Сергея Робертовича к обществу с ограниченной ответственностью "STEP-A" (ОГРН 1088607000460, ИНН 8607115751) о взыскании 8 870 139 рублей,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Роппель Сергей Робертович (далее - Роппель С.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "STEP-A" (далее - ООО "STEP-A", ответчик) о взыскании 8 870 139 рублей, в том числе: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "STEP-A" в размере 8 538 029 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 260 232 рублей; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, на удостоверение доверенности представителя в размере 1 500 рублей, на оплату услуг оценщика в размере 15 000 рублей, на уплату государственной пошлины в размере 67 426 рублей 25 копеек.
До разрешения спора по существу истец заявил об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика стоимость действительной доли в уставном капитале ООО "STEP-A" в размере 9 596 502 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 399 рублей, а также отказался от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 179, т. 8).
В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований и частичный отказ от иска приняты судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 октября 2016 года по делу N А75-13971/2015 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "STEP-A" в пользу Роппель С.Р. взыскано 9 596 501 рубля 17 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "STEP-A", а также 30 000 рублей и 70 982 рублей 99 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя и уплату государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Судом принят отказ Роппель С.Р. от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекращено.
Указанное решение было обжаловано ответчиком в суд апелляционной инстанции.
20.12.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило ходатайство Роппеля С.Р. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "STEP-A", находящиеся на принадлежащих ему счетах, в размере удовлетворенных судом требований на сумму 9 687 484 руб.
Кроме того, истец просит запретить ответчику открытие новых расчетных счетов до вступления в законную силу решения суда от 18.10.2016 по делу N А75-13971/2015.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 90, часть 3 статьи 199 АПК РФ.
Заявленные требования мотивированы тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2016 года по делу N А75-13971/2015 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на денежные средства ООО "STEP-A", находящиеся на принадлежащих ему счетах, в размере удовлетворенных судом требований на сумму 9 687 484 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "STEP-A" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены ч.1 ст.92, ч.1ст.93 АПК РФ, принятые обеспечительные меры не отвечают принципам разумности, обоснованности и нарушают баланс интересов сторон. Податель жалобы считает, что применение судом обеспечительных мер в виде ареста денежных средств ООО "STEP-A" повлечет невозможность осуществления обществом предпринимательской деятельности, исполнения договоров с контрагентами - третьими лицами, своевременного внесения обязательных платежей и налогов в бюджет и внебюджетные фонды, выплату заработной платы, и тем самым значительный ущерб ООО "STEP-A".
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.
Вопрос о приобщении к материалам дела, приложенных к апелляционной жалобе ООО "STEP-A" дополнительных документов судом апелляционной инстанции не разрешался в отсутствие заявленного мотивированного ходатайства и не обоснования необходимости приобщения их к материалам дела (часть 2 статьи 268 АПК РФ). Указанные документы подлежат возвращению подателю жалобы вместе с настоящим постановлением.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы ООО "STEP-A" в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение от 21 декабря 2016 года по заявлению о принятии обеспечительных мер не подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражном суде являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 7 настоящего Кодекса арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.
В силу названного принципа при вынесении судебного акта суд дает оценку всем обстоятельствам, связанным с разрешаемым вопросом, чтобы не поставить кого-либо из участников процесса в преимущественное положение, что противоречило бы части 3 статьи 8 настоящего Кодекса.
Одной из гарантий, обеспечивающей реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов, является обеспечительная мера.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
С учетом положений части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных части 2 статьи 90 АПК РФ.
Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абз. 2 п. 10 Постановления ВАС РФ N 55 от 12.10.2006).
Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.
В обоснование принятия заявленных обеспечительных мер истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Руководителем ООО "STEP-A" Динисламовой Г.А. предпринимаются меры по переоформлению принадлежащего ответчику имущества на саму Динисламову Г.А.
Так, уже переоформлен грузовой тягач седельный МАЗ-5440А5-330-031 УЗМ544 стоимостью более 2 000 000 руб.
17.08.2016 ООО "STEP-A" обременило ипотекой принадлежащее ему имущество (нежилое помещение площадью 183. кв.м), что подтверждается выпиской из ЕГРП N 86-0-1-113/8002/2016-331 от 25.11.2016.
Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, а также учитывая, что при принятии обеспечительных мер не требуется представление доказательств в полном объеме, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, пришел к верному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.
При этом суд первой инстанции правомерно указал на то, что истребуемые заявителем обеспечительные меры не препятствуют осуществлению хозяйственной и иной деятельности общества, арест денежных средств ответчика не приостанавливает движения денежных средств по его счету, а также не препятствует распоряжаться денежными средствами, находящимися на его расчетном счете, в размере, превышающем сумму, на которую наложен арест.
В то же время суд первой инстанции не нашел оснований для запрета ответчику открытие новых расчетных счетов до вступления в законную силу решения суда от 18.10.2016 по делу N А75-13971/2015 поскольку наложение ареста на денежные средства в размере удовлетворенных судом требований на уже имеющихся счетах является достаточной гарантией исполнения судебного акта. Запрет на открытие расчетных счетов является ограничением финансовой деятельности ООО "STEP-A", что в соответствии с вышеуказанными нормами права не допустимо.
В отношении довода подателя жалобы о нарушении ч.1 ст.93 АПК РФ принятием обеспечительных мер судьей Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в то время, как в дело находилось производстве Восьмого арбитражного апелляционного суда по рассмотрению апелляционной жалобы на судебное решение, судебная коллегия полагает следующее.
Действительно, из материалов дела следует, что определением от 07.12.2016 Восьмой арбитражный апелляционный суд принял к производству жалобу общества, 21.12.2016 обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "STEP-A" приняты определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Между тем, рассмотрев настоящую апелляционную жалобу, суд пришел к выводу, что принятые судом меры соответствуют заявленным исковым требованиям и им соразмерны (ч. 2 ст. 91 АПК РФ), необходимы для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба истцу как кредитору Общества (ч. 1, 2 ст. 90 АПК РФ).
Допущенное процессуальное нарушение, по мнению апелляционного суда, не может служить безусловным основанием для отмены либо изменения вынесенного судом первой инстанции определения, не повлекло принятия незаконного судебного акта, а также не свидетельствует о нарушении прав ответчика, учитывая, что решение суда от 18.10.2016 по делу N А75-13971/2015, по которому с ООО "STEP-A" в пользу Роппель С.Р. взыскана, в том числе сумма основного долга в размере 9 596 501 руб. 17 коп., вступило в законную силу.
Вынесение определения об обеспечении заявления Арбитражным судом первой инстанции, рассмотревшим спор по существу, с учетом требований части 1 статьи 93 АПК РФ о том, что обеспечительные меры являются срочными временными мерами, а заявление рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня его поступления в арбитражный суд, по мнению коллегии, не лишило лиц, участвующих в деле, права на разрешение вопроса о принятии обеспечительных мер компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о затруднительности исполнения обязательств ответчика перед иными лицами с учетом характера его деятельности в качестве управляющей организации в связи с арестом денежных средств, могут быть заявлены обществом и рассмотрены судом, принявшим обеспечительные меры, в порядке статьи 97 АПК РФ.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суд апелляционной инстанции не усматривает. Апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства при вынесении обжалуемого определения судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2016 года по делу N А75-13971/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Е.Н. Кудрина |
Судьи |
Ю.М. Солодкевич |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А75-13971/2015
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2017 г. N Ф04-1283/17 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: Роппель Сергей Робертович
Ответчик: ООО "STEP-A"
Третье лицо: Сургутская торгово-промышленная палата "
Хронология рассмотрения дела:
07.06.2017 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1283/17
31.03.2017 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1404/17
31.01.2017 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-15572/16
18.10.2016 Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры N А75-13971/15