Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 10АП-18284/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2017 г. N Ф05-7545/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

06 марта 2017 г.

Дело N А41-17154/16

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Ревазовой А.Ч.,

при участии в заседании:

от Медведевой Татьяны Сергеевны: Лашков С.А. по нотариальной доверенности от 09.06.16, зарегистрированной в реестре за N 2-1259,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Медведевой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2016 года по делу N А41-17154/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску Медведевой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Вибропресс", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кучихин Сергей Николаевич,

об обязании представить информацию о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Медведева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Вибропресс" об обязании предоставить годовые бухгалтерские балансы, годовые отчеты об использовании прибыли за 2012-2014 годы, выписку из реестра акционеров, сообщить адрес специализированного регистратора ценных бумаг ЗАО "Вибропресс".

Иск заявлен на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Кучихин Сергей Николаевич (л.д. 42).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2016 года в иске было отказано (л.д. 97-98).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Медведева Т.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права (л.д. 102-105).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Медведевой Т.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Вибропресс" (ИНН 5024036407, ОГРН 1035004455364) было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.99 отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, его единственным участником являлся Кучихин С.А. (л.д. 20-26).

По договору купли-продажи от 06.01.03 Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.А. 4 акции ЗАО "Вибропресс", что составляет 40% уставного капитала Общества (л.д. 6-8).

По передаточному распоряжению Кучихин С.Н. проинформировал ЗАО "Вибропресс" о состоявшемся пакете акций в количестве 4 штук, что составляет 40% и о реквизитах нового собственника - Медведевой Т.С. (т.1, л.д. 9).

25.08.15 и 23.11.15 Медведева Т.С. направила в адрес ЗАО "Вибропресс" письма с требованием предоставить в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" бухгалтерскую финансовую отчетность Общества за 2011-2014 г.г., отчетов по основным средствами за период с 01.01.11 по 31.12.14, выписку из реестра акционеров (л.д. 11, 14).

Поскольку требования, изложенные в вышеуказанных письмах, ЗАО "Вибропресс" выполнены не были, Медведева Т.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на отсутствие у Медведевой Т.С. статуса акционера ЗАО "Вибропресс".

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона N 134-ФЗ от 31.10.02) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п. 5 ст. 44 Закона об АО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46 Закона об АО).

Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров ЗАО "Вибропресс" от 08.08.16 единственным участником Общества является Кучихим С.Н., владеющий 10 акциями Общества, что составляет 100% его уставного капитала (л.д. 39).

Аналогичные сведения содержатся в ЕГРЮЛ (л.д. 20-26).

Между тем, выписка из ЕГРЮЛ не является достоверным доказательством, подтверждающим состав участников общества, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, которые формируются по инициативе (заявлению) юридических лиц (индивидуальных предпринимателей), следовательно, внесение в них сведений носит заявительный характер.

В материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 06.01.03, по условиям которого Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.А. 4 акции ЗАО "Вибропресс", что составляет 40% уставного капитала Общества (л.д. 6-8).

06.01.03 Кучихиным С.Н. было подписано передаточное распоряжение, удостоверенное нотариально, в соответствии с которым он информировал ЗАО "Вибропресс" о состоявшейся продаже Медведевой Т.С. 4 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 835 рублей каждая и просил внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества (л.д. 9).

В соответствии со статьей 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" (в редакции Федерального закона N 185-ФЗ от 28.12.02) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Переход прав на акции к Медведевой Т.С. подтвержден передаточным распоряжением, подлинность подписи Кучихина С.Н. на котором заверена нотариально, реестродержателем акций является само Общество, что прямо указано в договоре от 06.01.03, Кучихин С.Н. являлся на момент передачи акций единственным участником Общества и его генеральным директором, то есть должен был обеспечить внесение соответствующей записи в реестр, апелляционный суд приходит к выводу о том, что право собственности на 4 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Вибропресс" перешло к Медведевой Т.С.

Согласно пункту 2.2. договора от 06.01.03 Покупатель уплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в момент подписания настоящего договора наличными средствами.

Таким образом, подписание Кучихиным С.Н. передаточного распоряжения свидетельствует об исполнении Медведевой Т.С. обязанности по оплате приобретенных акций.

Кроме того, нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не ставят переход права собственности на акции в зависимость от факта их оплаты.

С учетом изложенного нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Медведевой Т.С. статуса акционера ЗАО "Вибропресс".

В силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" Общество, в числе прочего, обязано хранить следующие документы: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

Как указывалось выше, 25.08.15 и 23.11.15 Медведева Т.С. направила в адрес ЗАО "Вибропресс" письма с требованием предоставить в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" бухгалтерскую финансовую отчетность Общества за 2011-2014 г.г., отчетов по основным средствами за период с 01.01.11 по 31.12.14, выписку из реестра акционеров (л.д. 11, 14).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств представления Медведевой Т.С. запрошенных документов не представлено, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы генерального директора ООО "Вибропресс" о ликвидации ЗАО "Вибропресс" путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью, а как следствие прекращение ведения реестра акционеров, не могут быть приняты во внимание, поскольку сведений о прекращении деятельности ЗАО "Вибропресс" в Единый государственный реестр юридических лиц не внесено, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.02.17 ЗАО "Вибропресс" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

На момент обращения с настоящими исковыми требованиями, вынесении оспариваемого судебного акта и оглашения резолютивной части постановления апелляционного суда, ЗАО "Вибропресс" свою деятельность не прекратило.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с настоящей жалобой Медведева Т.С. уплатила в бюджет 3 000 рублей госпошлины по чек-ордеру от 24.11.16 (л.д. 110).

С учетом изложенного расходы истца по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2016 года по делу N А41-17154/16 отменить.

Обязать ЗАО "Вибропресс" предоставить Медведевой Татьяне Сергеевне годовые бухгалтерские балансы, годовые отчеты об использовании прибыли за 2012-2014 гг., выписку из реестра акционеров ЗАО "Вибропресс", сообщить адрес специализированного регистратора ценных бумаг ЗАО "Вибропресс".

Взыскать с ЗАО "Вибропресс" в пользу Медведевой Т.С. 3 000 рублей судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок мо дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Е.Н. Короткова В.А. Мурина