Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2017 г. N 12АП-3333/17

г. Саратов

07 апреля 2017 г.

Дело N А57-1736/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Солейник Я. А.,

при участии в судебном заседании:

- от открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" в лице генерального директора Ильичева Алексея Геннадьевича представитель Воротников Евгений Викторович по доверенности от 31.03.2017, выданной сроком на три года; представитель Клоков Александр Владимирович по доверенности от 31.03.2017, выданной сроком на три года; представитель Андрусенко Елена Валерьевна по доверенности от 18.01.2017, выданной сроком на один год;

- от Резник Алексея Евгеньевича представитель Агарева Алла Васильевна по доверенности от 01.03.2017, выданной сроком по 31.12.2019;

- от открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" в лице генерального директора Резника Евгения Петровича представитель Полякова Марина Игоревна по доверенности от 11.01.2016, выданной сроком по 31.12.2018; представитель Черемушкин Максим Александрович по доверенности от 22.02.2017, выданной сроком по 31.12.2018;

- от Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области представитель Царегородцева Наталья Васильевна по доверенности от 05.09.2016, выданной сроком на один год,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Резник Алексея Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2017 года по делу N А57-1736/2017, (судья Калинина А. В.),

по заявлению ОАО "СЭПО" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2017 года по делу N А57-1736/2017

о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области вносить изменения в записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" (ОГРН 102640304044909, ИНН/КПП 645301139751/645301001) в части: лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления судебного акта по делу в законную силу,

в рамках рассмотрения искового заявления Резник Алексея Евгеньевича, г. Саратов

к открытому акционерному обществу "Саратовское электроагрегатное производственное объединение", (г. Саратов ОГРН 1026403044909),

третье лицо: МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области

о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" от 17 января 2017 года в части досрочного прекращения полномочий Генерального директора ОАО "СЭПО" Е.П. Резника и расторжения с ним трудового договора; назначении Генеральным директором ОАО "СЭПО" Ильичева Алексея Геннадьевича, о взыскании с ответчика в пользу истца уплаченной государственной пошлины в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.,

УСТАНОВИЛ:

Резник Алексей Евгеньевич (далее - Резник А. Е., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" (далее - ОАО "СЭПО", ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" от 17 января 2017 года в части досрочного прекращения полномочий Генерального директора ОАО "СЭПО" Резника Е. П. и расторжения с ним трудового договора; назначении Генеральным директором ОАО "СЭПО" Ильичева Алексея Геннадьевича, о взыскании с ответчика в пользу истца уплаченной государственной пошлины в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 03 февраля 2017 года по делу N А57-1736/2017 частично удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер.

Суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области вносить изменения в записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" в части: лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления судебного акта по делу в законную силу. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

21 февраля 2017 года ОАО "СЭПО" лице генерального директора Ильичева Алексея Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об отмене обеспечительных мер принятых Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2017 года по делу N А57-1736/2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2017 года по делу N А57-1736/2017 обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2017 года по делу N А57-1736/2017 отменены.

Резник А. Е. не согласился с принятым определением, считает, что при его вынесении суд неправильно применил нормы процессуального права и не учел руководящие разъяснения Президиума и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в результате чего обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель Резника А. Е. и представители ОАО "СЭПО" в лице генерального директора Резника Е. П. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение от 02 марта 2017 года отменить.

Представители ОАО "СЭПО" в лице генерального директора Ильичева А. Г. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Представитель МФИНС России N 19 по Саратовской области поддержал свою правовую позицию по делу.

Другие стороны в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация определения о принятии апелляционной жалобы к производству от 10 марта 2017 года по делу N А57-4328/2017 в сети Интернет произведена 11 марта 2017 года.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, находит доводы жалобы обоснованными, а определение суда от 02 марта 2017 года об отмене обеспечительных мер - подлежащим отмене в силу следующего.

Согласно статье 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по ходатайству лица, участвующего в деле, а также иного лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер.

По ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценить отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (пункт 22 названного постановления названного постановления).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (часть 2 статьи 92 АПК РФ), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 N 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю.

В данном случае иск заявлен об оспаривании решения Совета директоров Открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" от 17 января 2017 года в части досрочного прекращения полномочий генерального директора ОАО "СЭПО" Резника Е. П. и расторжения с ним трудового договора, назначении Генеральным директором ОАО "СЭПО" Ильичева А. Г.

Поскольку предметом спора является правомерность принятия соответствующего решения, принятая обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области вносить изменения записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО "СЭПО" в части: лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, направлена на сохранение баланса интересов сторон до вступления судебного акта по делу в законную силу.

При наличии в ОАО "СЭПО" корпоративного конфликта и спора относительно того, кто является директором Общества, внесение изменений в соответствующие сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до разрешения спора по существу в случае удовлетворения иска затруднит или сделает невозможным восстановление прав истца, в целях защиты которых он обратился с иском, в частности, может повлечь необходимость предъявления иных исков.

Также указанная мера позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Суд отмечает, что принятая судом обеспечительная мера не препятствует ОАО "СЭПО" осуществлять свою деятельность, не приводит к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон спора.

В настоящем деле заявитель, ходатайствуя об отмене обеспечительных мер, не представил доказательства, свидетельствующие о том, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия таких мер.

Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны изложенные в заявлении об отмене обеспечительных мер, лежит на заявителе.

Из заявления об отмене обеспечительных мер усматривается, что оно фактически содержит доводы о несогласии с принятой ранее обеспечительной мерой, что, по сути своей, подменяет предусмотренный законом порядок обжалования данного судебного акта.

При указанных обстоятельствах, ввиду наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия испрашиваемой обеспечительной меры, и отсутствия доказательств того, что такие основания отпали, выводы суда первой инстанции в оспариваемом определении об отмене обеспечительных мер, судебная коллегия находит необоснованными.

Судебной коллегией отклоняется довод жалобы о том, что в случае удовлетворения апелляционной жалобы права истца не будут восстановлены, поскольку в настоящее время определение об отмене обеспечительных мер уже исполнено, и Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внесены изменения в записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, ввиду оценки апелляционным судом оспариваемого судебного акта на момент его принятия.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2017 года по делу N А57-1736/2017 отменить.

В удовлетворении заявления Открытому акционерному обществу "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" об отмене обеспечительных мер отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова