Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2017 г. N 15АП-3048/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2017 г. N Ф08-3724/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

07 апреля 2017 г.

дело N А32-7965/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" Ушанова Нарана Сергеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 по делу N А32-7965/2012 (судья Огилец А.А.)

по иску акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань"

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, муниципального унитарного предприятия "Совхоз "Прогресс", закрытого акционерного общества "Кубаньоптпродторг", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" Ушанова Нарана Сергеевича, о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца представителей по доверенности Бацекиной М.А., Мирошниченко И.В., от ответчика представителя по доверенности Степановой Р.Е.;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" (далее - комбинат; в настоящее время АО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агра-Кубань" (далее - общество) о взыскании 136 051 940 рублей убытков (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МУП "Совхоз "Прогресс" (далее - совхоз).

Решением от 14.08.2015 с общества в пользу комбината взыскано 136 051 940 рублей неосновательного обогащения. Суд исходил из того, что судебными актами по делу N А32-36386/2010 установлено незаконное списание 6 636,68 т маслосемян подсолнечника, находящихся на хранении у комбината, с карточки совхоза и зачисление их на карточку общества. Поскольку возврат маслосемян в натуре невозможен, общество обязано возвратить комбинату их стоимость.

Постановлением апелляционного суда от 05.12.2015 решение от 14.08.2015 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что комбинат 31.10.2014 возвратил обществу (поклажедателю) семена подсолнечника в количестве 8 003 080 кг (включая и 6 636,68 т), переданные на хранение в рамках договора от 11.08.2010 N Х-21. Обязательства комбината перед обществом по данному договору прекращены на основании пункта 1 статьи 407 и статьи 904 Гражданского кодекса Российской Федерации и раздела 8 договора хранения. Поклажедатель не имеет никаких претензий к хранителю по указанному договору.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 26.03.2016 решение арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2015 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 05.12.2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции указал, что судебные споры по данному делу и по делу N А32-36386/2010 основаны на хранении одного и того же предмета: семян подсолнечника в количестве 6636,68 т, которые были арестованы на период проведения следственных действий по уголовному делу.

Неприменение при рассмотрении настоящего дела положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повлекло противоречивость судебных актов по названным делам, что не способствует целям и задачам судопроизводства, указанным в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не предприняли мер для выяснения обстоятельств, влияющих на исход спора. Поскольку спорные семена подсолнечника, будучи под арестом, передавались на ответственное хранение совхозу, а совхоз передал их на хранение комбинату, то после снятия ареста совхоз должен был истребовать их у комбината и возвратить обществу (либо дать указание комбинату переписать семена со своей карточки на карточку общества). Совхоз считает спорные семена своей собственностью и после их истребования у комбината не намерен возвращать их обществу. Общество фактически получило семена, и у него отсутствует интерес требовать их от совхоза. В сложившейся ситуации совхоз и общество получают семена, а комбинат несет неправомерные расходы в виде двойного предоставления семян (которые у него не хранились в качестве объекта ареста).

Суд кассационной инстанции также указал, что для правильного урегулирования спора и защиты прав и интересов всех участников спорных правоотношений суду первой инстанции необходимо разъяснить обществу и совхозу о целесообразности урегулирования между ними вопроса о собственнике спорных семян подсолнечника. Суд апелляционной инстанции сделал выводы о собственнике семян, однако не учел, что такое требование никем не заявлено, поэтому данный вопрос не входил в предмет рассмотрения. Поскольку с общества взыскивается стоимость спорных семян, оно вправе заявить встречный иск о признании за ним права собственности на эти семена либо такой спор может быть разрешен вне рамок данного дела. При рассмотрении спора к участию в деле необходимо привлечь не только совхоз, но и лицо, которому уступлено право требования семян с комбината.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "КУБАНЬОПТПРОДТОРГ". Так же удовлетворено ходатайство истца об уточнении его наименования - АО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов"- л.д. 199 том 3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2016 к участию в деле в качестве третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "АГРА-КУБАНЬ" Ушановов Н.С.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований удовлетворено, ходатайство ООО "Агра-Кубань" об объединении дел N А32-7965/2012 и N А32-9773/2014 в одно производство оставлено без удовлетворения.

Суд взыскал с ООО "Агра-Кубань" в пользу истца 136 051 940 руб. неосновательного обогащения, 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Суд взыскал с ООО "Агра-Кубань" в доход федерального бюджета 196 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агра-Кубань" и временный управляющий ООО "Агра-Кубань" Ушанов Наран Сергеевич обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Апелляционные жалобы мотивированы следующими доводами.

Вывод суда по делу N А32-36386/2010 о том, что маслосемена подсолнечника списаны комбинатом с лицевой карточки МУП совхоз "Прогресс" и восстановлены на лицевой карточке ООО "Агра-Кубань" по указанию неуправомоченного лица основаны на том, что на момент вынесения апелляционного постановления от 15.06.2011 по настоящему делу Усть-Лабинским районным судом были отменены постановления старшего следователя Бобиной Н.В. от 19.01.2011 и от 25.02.2011 о прекращении уголовного дела. При этом судом не учтено, что уже после вынесения постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010, которое суд положил в основу решения по настоящему делу как преюдициальное, а именно, 23.07.2011, а затем 31.12.2011 старшим следователем Бобиной Н.В. выносились аналогичные постановления о прекращении уголовного дела N 112926 со снятием ареста, наложенного на спорные маслосемена подсолнечника. Этими же постановлениями следователя с директора МУП совхоз "Прогресс" Шевченко А.В. снята обязанность по хранению маслосемян подсолнечника в количестве 6 636, 68 тонн и они переданы собственнику - ООО "Агра-Кубань". Причем постановление о прекращении уголовного дела от 31.12.2011 не отменено. Копия постановления старшего следователя СО при ОВД Усть-Лабинского района Бобиной Н.В. от 31.12.2011 имеется в материалах настоящего дела, однако суд оценки данному доказательству не дал. Таким образом, вывод суда, основанный на преюдициальном значении постановления Пятнадцатого арбитражного суда от 15.06.2011, что маслосемяна подсолнечника в количестве 6 636, 68 тонн переданы ООО "Агра-Кубань" неуправомоченным лицом, не соответствует имеющимся в настоящем деле доказательствам.

Маслосемена подсолнечника возвращены собственнику - ООО "Агра-Кубань" по решению управомоченного должностного лица государственного органа - старшего следователя СО при ОВД Усть-Лабинского района Бобиной Н.В. после снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела. Законность указанного решения до настоящего времени никем не оспорена.

Судебное постановление по делу N А32-36386/2010 об удовлетворении исковых требований МУП совхоз "Прогресс" к ОАО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" основано лишь на факте нарушения комбинатом обязательств по возврату с хранения семян подсолнечника, вытекающих из договора хранения от 19.10.2010 N Х-30.

Правоотношения, возникшие между МУП совхоз "Прогресс" и ОАО "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" в связи с заключением договора хранения N Х-30 от 19.10.2010 и послужившие основанием для взыскания с хранителя в пользу поклажедателя спорного имущества по делу N А32-36386/2010, носят самостоятельный характер и не имеют преюдициального значения для спора по делу N А32-7965/2012.

Истец возвратил 31.01.2011 поклажедателю - ООО "Агра-Кубань" маслосемена подсолнечника в количестве 6 636, 68 т, помещенные им на хранение по договору хранения с оказанием услуг N Х21 от 11.08.2010.

Право собственности на маслосемена подсолнечника в количестве 8 003 080 кг (включающее 6 636,68 т, являющихся предметом настоящего спора), которые ООО "Агра-Кубань" хранило на Усть-Лабинском КХП, приобретено ответчиком - ООО "Агра-Кубань" на основании договоров купли-продажи с ЗАО АПК "Киево-Жураки и ОАО "Агрообъединение "Кубань", что подтверждается имеющимися в деле договорами купли-продажи маслосемян, платежными поручениями об оплате маслосемян (т. 3, л.д. 52-91), Справкой о движении подсолнечника на лицевом счете ООО "Агра-Кубань" (т.2, л.д. 94).

От МУП совхоз "Прогресс" на лицевой счет ООО "Агра-Кубань" на комбинате за указанный период не поступило ни одного килограмма маслосемян, и это обстоятельство никем не оспаривается, в том числе истцом по настоящему делу, и потому спор о праве собственности на маслосемена подсолнечника в количестве 6 636.68 тонн между МУП совхоз "Прогресс" и ООО "Агра-Кубань" отсутствует.

ООО "Агра-Кубань" приобрело право собственности на указанные выше маслосемена на основании никем не оспоренных законных сделок - договоров купли-продажи и не нуждается в признании в судебном порядке своего права собственности на маслосемена подсолнечника в количестве 8 003 080 кг (включая и 6 636,68 т), хранившиеся у ответчика.

Комбинатом маслосемена выданы ООО "Агра-Кубань" как поклажедателю 31.01.2011, то есть более 5 лет назад, это маслосемена урожая 2009 года, которые были переработаны еще в 2010 году и отсутствуют в натуре, что исключает возможность признания на них права собственности в 2016 году.

Таким образом, вопрос о собственнике маслосемян давно разрешен в пользу ООО "Агра-Кубань", учитывая, что второй претендент на данные маслосемена -МУП совхоз "Прогресс" еще в 2010 году отказался от иска о признании за ним права собственности на спорные маслосемена, а у ООО "Агра-Кубань" право собственности на эти маслосемена возникло в силу закона и договора (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось.

В судебном заседании 29.03.2017 стороны изложили правовые позиции по делу. Судебное заседание 29.03.2017 проведено с объявлением перерыва до 05.04.2017.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи уведомленными о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что в обоснование своих требований комбинат ссылается на установленную постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010 неправомерность передачи им обществу 6 636,68 тонн маслосемян подсолнечника, принадлежащих совхозу.

Названным судебным актом установлено, что по агентским договорам от 20.04.2010 N 44 и от 20.04.2010 N 45 совхоз, являясь собственником 7800 т семян подсолнечника, передал ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" и ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" право на заключение от своего имени сделок в отношении маслосемян подсолнечника, направленных на организацию хранения и первичную переработку. Совхоз и названные лица заключили с СПК "Агра-Кубань" (правопредшественник общества, исполнитель) договоры ответственного хранения (с последующим выкупом) от 26.04.2010 N 5, от 26.04.2010 N 45 и от 26.04.2010 N 263, предусматривающие передачу 7820 т маслосемян подсолнечника. В соответствии с разделами 1 и 2 договоров исполнитель принял на себя обязанность временно хранить маслосемена подсолнечника на своем складе по адресу: г. Усть-Лабинск, ул. К. Либкнехта, 230. Стороны предусмотрели, что в последующем между ними может быть заключен договор купли-продажи хранимых маслосемян. В разделе 4 договоров установлено, что СПК "Агра-Кубань" несет имущественную ответственность за утрату, недостачу или повреждение принятых на хранение товарно-материальных ценностей. Срок действия договоров - четыре месяца.

Договором об уступке права требования от 20.12.2010 ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" и ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" уступили свои права требования по договорам ответственного хранения совхозу. СПК "Агра-Кубань" от совхоза передано 672 140 кг подсолнечника в рамках договора от 26.04.2010 N 5, 1 507 210 кг в рамках договора от 26.04.2010 N 45 и 5658 т в рамках договора от 26.04.2010 N 263 (акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 03.06.2010 N 4, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 03.06.2010 N 3, товарные и товарно-транспортные накладные).

Договором об уступке права требования от 20.12.2010 ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" и ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" уступили свои права требования по договорам ответственного хранения совхозу. СПК "Агра-Кубань" от совхоза передано 672 140 кг подсолнечника в рамках договора от 26.04.2010 N 5, 1 507 210 кг в рамках договора от 26.04.2010 N 45 и 5658 т в рамках договора от 26.04.2010 N 263 (акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 03.06.2010 N 4, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 03.06.2010 N 3, товарные и товарно-транспортные накладные).

Руководитель совхоза обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении руководства СПК "Агра-Кубань", поскольку в августе 2010 года установил, что у СПК "Агра-Кубань" маслосемена подсолнечника на складе хранения отсутствуют; третье лицо не намерено в будущем заключать договор купли-продажи.

5 августа 2010 года в отношении руководителя СПК "Агра-Кубань" Лебзак В.А. и неустановленных лиц возбуждено уголовное дело N 112926 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Постановлением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 15.10.2010 наложен арест на имущество общества - маслосемена подсолнечника в количестве 6636,6 т и разрешена их передача на ответственное хранение совхозу.

18 октября 2010 года старший следователь следственной части СУ при УВД по городу Краснодару постановил произвести выемку в комбинате маслосемян подсолнечника общества в количестве 6636,6 т.

19 октября 2010 года на маслосемена подсолнечника в количестве 6636,68 т. наложен арест; имущество изъято у общества для последующей его передачи на ответственное хранение совхозу до принятия решения по существу уголовного дела (протокол наложения ареста на имущество и протокол обыска (выемки).

19 октября 2010 года комбинат и совхоз заключили договор хранения спорных семян подсолнечника. В пункте 1.1 договора предусмотрено, что совхоз принимает на хранение 6636,6 т маслосемян подсолнечника от общества. Основанием для списания с лицевого счета общества и зачисления на лицевой счет совхоза являются акты следствия и суда, изданные в рамках уголовного дела N 112926.

Квитанцией N 1044 (перевод) по форме от 19.10.2010 ЗПП-13 спорная сельскохозяйственная продукция переведена на лицевой счет совхоза в количестве 6636,6 т на основании постановления о наложении ареста от 15.10.2010, протокола наложения ареста на имущество от 19.10.2010, протокола обыска (выемки) от 19.10.2010. Постановлением следователя от 19.01.2011 уголовное дело N 112926 прекращено в связи с отсутствием в действиях руководителя общества состава преступления; снят арест с имущества общества (маслосемена подсолнечника в количестве 6636,68 т) и постановлено передать продукцию обществу. Следователь указал, что СПК "Агра-Кубань" во исполнение условий договора от 26.04.2010 N 5 осуществлял платежи в адрес совхоза, что подтверждается имеющимися в уголовном деле банковскими выписками о движении денежных средств по расчетному счету.

Руководствуясь постановлением от 19.01.2011, комбинат 31.01.2011 списал с лицевого счета (карточки) совхоза и зачислил на лицевой счет (карточку) общества маслосемена подсолнечника в количестве 6636,68 т. Согласно складской справке от 28.01.2011 по состоянию на 27.01.2011 на хранении у комбината числится 84 684,4 т зерновых и масличных культур.

Постановлением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 22.03.2011 постановление следователя от 19.01.2011 о прекращении уголовного дела N 112926 признано незаконным; суд обязал следователя устранить допущенные нарушения.

Постановлением от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.09.2011, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, установив, что комбинату от имени общества помещено имущество, принадлежащее совхозу, и факт нарушения комбинатом обязательств по хранению семян подсолнечника, обязал его возвратить совхозу принятые на хранение семена подсолнечника в количестве 6636,6 т.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По итогам рассмотрения дела N А32-36386/2010 комбинат обязан возвратить совхозу спорные семена подсолнечника в количестве 6636,68 т. При этом, суд апелляционной инстанции указал, что списание комбинатом спорного количества сельхозпродукции с лицевой карточки по указанию неуправомоченного лица не освобождает комбинат от обязанности возвратить спорное имущество совхозу.

Отменяя принятые по делу судебные акты по данному делу окружной суд указал, что в результате принятия Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом постановлений от 15.06.2011 по делу N А32-36386/2010 и от 05.12.2015 по делу N А32-7965/2012 права и интересы комбината оказываются незащищенными. Комбинат обязан исполнить судебный акт и передать совхозу маслосемена подсолнечника, но в иске комбинату о взыскании стоимости переданных обществу маслосемян отказано.

Поскольку спорные семена подсолнечника, будучи под арестом, передавались на ответственное хранение совхозу, а совхоз передал их на хранение комбинату, то после снятия ареста совхоз должен был истребовать их у комбината и возвратить обществу (либо дать указание комбинату переписать семена со своей карточки на карточку общества). Совхоз считает спорные семена своей собственностью и после их истребования у комбината не намерен возвращать их обществу. Общество фактически получило семена, и у него отсутствует интерес требовать их от совхоза. В сложившейся ситуации совхоз и общество получают семена, а комбинат несет неправомерные расходы в виде двойного предоставления семян, которые у него не хранились в качестве объекта ареста.

По указанию арбитражного суда кассационной инстанции для урегулирования спора и защиты прав и интересов всех участников спорных правоотношений арбитражным судом первой инстанции разъяснено обществу и совхозу о целесообразности урегулирования между ними вопроса о собственнике спорных семян подсолнечника.

Встречный иск о признании права собственности на спорные семена ответчиком в рамках данного дела заявлен не был.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В результате изложенных событий комбинат несет неправомерные расходы в виде двойного предоставления семян (которые у него не хранились в качестве объекта ареста). В связи с чем заявленное истцом требование правомерно и обоснованно.

Поскольку возврат маслосемян в натуре невозможен, истец требует взыскать стоимость незаконно полученных маслосемян, при этом размер неосновательного обогащения рассчитан с учетом данных справки Усть-Лабинской Торгово-Промышленной палаты от 06.07.2015 N 145, согласно которым рыночная стоимость маслосемян подсолнечника урожая 2014 года по состоянию на 30.06.2015, составляет от 18, 00 руб. /кг до 23, 50 руб. /кг. Расчет неосновательного обогащения произведен судом первой инстанции из средний стоимости 1 кг.

Подлежит отклонению довод заявителя жалобы о том, что спорный объем семян принадлежит обществу на праве собственности, поскольку материалами дела не подтвержден.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 по делу N А32-7965/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов