Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2017 г. N 17АП-3602/17

г. Пермь

13 апреля 2017 г.

Дело N А60-54580/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от ответчика - ООО "Строительная компания Бэст": Нечаев А.И., доверенность от 09.12.2016, паспорт,

от истца, третьего лица: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Строительная компания Бэст",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 февраля 2017 года

по делу N А60-54580/2016,

принятое судьей Килиной Л.М.,

по иску индивидуального предпринимателя Чернышевой Натальи Васильевны (ОГРНИП 315667900002163, ИНН 662600892181)

к ООО "Строительная компания Бэст" (ОГРН 1076659016642, ИНН 6659159989),

третье лицо: ООО "Термоизоляция" (ОГРН 1116670025108, ИНН 6670349750,)

о взыскании задолженности по договору субподряда, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель Чернышева Наталья Васильевна (далее - истец, ИП Чернышева Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Строительная компания Бэст" (далее - ответчик) о взыскании 9 695 606 руб. 41 коп., в том числе 9 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 695 606 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 14.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Термоизоляция".

Решением суда от 02.02.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 9 695 415 руб. 88 коп., в том числе 9 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 695 415 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2015 по 24.10.2016. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 71 476 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие у Чернышева М.Т. полномочий на заключение сделок от имени ООО "Термоизоляция", несогласованность предмета договора об уступке, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о незаключенности соглашения об уступке права требования от 02.03.2015.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.04.2017, вынесенным на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, отказано в приобщении к материалам дела дополнительного документа (копия доверенности), приложенного к отзыву на апелляционную жалобу.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.04.2017, вынесенным на основании ч. 2 ст. 268, ст. 66 АПК РФ, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании оригинала дополнительного соглашения к договору об уступке права требования от 02.03.2015.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, в том числе по основаниям, изложенным в представленных возражениях на отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.02.2014 между ООО "Строительная компания Бэст" (подрядчик) и ООО "Термоизоляция" (субподрядчик) заключен договор N 1/14.

Согласно п. 1.1 предметом договора является выполнение субподрядчиком работ по устройству тепловой изоляции в Главном корпусе и на трубопроводах межцеховых сетей на объекте: "Расширение Белоярской АЭС энергоблоком N 4 с реактором БН-800, 3-я очередь строительства".

Срок выполнения работ установлен п. 1.2 договора: начало работ - 01.02.2014, окончание работ - 31.12.2014.

Приблизительная стоимость работ по договору составила 39 008 975 руб. 83 коп. (п. 2.1 договора).

Дополнительным соглашением N 4 от 01.12.2014 стороны изменили стоимость работ по договору на 37 599 425 руб. 99 коп. (п. 2).

Согласно п. 2.2 договора оплата выполненных работ производится подрядчиком по факту их выполнения или выполнения очередного этапа работ на основании актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 и счета-фактуры субподрядчика в течение 30 календарных дней с даты окончания очередного этапа работ.

ООО "Термоизоляция" обязанности по договору выполнены в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами документами по формам КС-2, КС-3 на сумму 37 599 425 руб. 99 коп.

Между тем оплата выполненных работ ООО "Строительная компания Бэст" в полном объеме не произведена.

02.03.2015 между ООО "Термоизоляция" (цедент) и ИП Чернышевой Натальей Васильевной (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования долга с ООО "Строительная компания Бэст" по договору N 1/14 от 01.02.2014 в размере 11 000 000 руб. 00 коп. К договору стороны заключили дополнительное соглашение от 02.03.2015.

ООО "Строительная компания Бэст" об уступке права требования уведомлено, что подтверждается отметкой на самом договоре уступки права требования.

Актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 по июль 2016 года подтверждается наличие долга ООО "Строительная компания Бэст" перед ИП Чернышевой Н.В. в размере 9 000 000 руб. 00 коп. Акт подписан сторонами без замечаний.

Претензией, направленной в адрес ООО "Строительная компания Бэст" 18.06.2016, ИП Чернышева Н.В. просила ответчика оплатить сумму долга в размере 9 000 000 руб. 00 коп.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основаниям для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 382, 388, 390, 395, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил доказанности факта выполнения работ по договору, установив отсутствие доказательств оплаты долга в сумме 9 000 000 руб. 00 коп., правомерность уступки права требования. Скорректировав представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд удовлетворил данное требование частично.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Факт приемки выполненных работ по договору N 1/14 от 01.02.2014, наличие задолженности по их оплате в размере 9 000 000 руб. 00 коп. ответчик не оспаривает. Вместе с тем, ответчик ссылается на незаключенность договора уступки, предъявление искового заявления ненадлежащим истцом.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, соглашение об уступке права требования (цессия) от 02.03.2015 подписано со стороны цедента ООО "Термоизоляция" директором Чернышевым М.Т.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что по состоянию на 02.03.2015 у Чернышева М.Т. отсутствовали полномочия на заключение сделок от имени ООО "Термоизоляция", в связи с чем соглашение об уступке заключено в интересах Чернышева М.Т., у которого, в свою очередь, отсутствовало право требования по договору N 1/14 от 01.02.2014.

Указанные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены ввиду следующего.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Термоизоляция" единственным участником (учредителем) общества является Чернышев М.Т.

23.12.2014 учредителем ООО "Термоизоляция" принято решение о ликвидации общества.

02.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2152468131946 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, - Шляхцевом С.В.

11.03.2015 утвержден промежуточный ликвидационный баланс; 27.03.2015 утвержден окончательный ликвидационный баланс.

10.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2152468213456 о прекращении деятельности ООО "Термоизоляция" в связи с ликвидацией.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Из п. 1 ст. 183 ГК РФ следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исходя из изложенных правовых норм, учитывая статус Чернышева М.Т. как единственного участника (учредителя) ООО "Термоизоляция", принимая во внимание состоявшееся утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса общества и дальнейшее прекращение деятельности последнего в связи с ликвидацией, апелляционная коллегия приходит к выводу, что в рассматриваемой ситуации последующее одобрение сделки (соглашения об уступке права требования от 02.03.2015) представляемым (ООО "Термоизоляция") имело место быть.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что ликвидатору Шляхцеву С.В. на момент составления и подписания промежуточного и окончательного ликвидационного баланса общества было известно о данной сделке, вместе с тем какие-либо действия, направленные на оспаривание соглашения об уступке права требования от 02.03.2015, ликвидатором предприняты не были.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что уменьшение активов общества в связи с заключением данной сделки, на ликвидацию ООО "Термоизоляция" не повлияло.

Таким образом, исходя из оценки действий учредителя (Чернышева М.Т.) и ликвидатора (Шляхцева С.В.) воля цедента (ООО "Термоизоляция") на заключение соглашения об уступке права требования от 02.03.2015 является очевидной.

В силу изложенного оснований для признания соглашения об уступке права требования от 02.03.2015 заключенным в интересах Чернышева М.Т. не имеется.

Что касается доводов заявителя жалобы о несогласованности предмета уступки, то указанные доводы подлежат отклонению в силу следующего.

Из п. 1 соглашения от 02.03.2015 следует, что стороны определили сумму уступаемого права требования и обязательство, на основании которого возникло данное право требования.

По состоянию на 31.07.2016 между должником (ООО "Строительная компания Бэст") и цессионарием (ИП Чернышевой Н.В.) подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2014 по июль 2016 года, согласно которому должником подтверждается наличие долга перед ИП Чернышевой Н.В. в размере 9 000 000 руб. 00 коп. В указанном акте сверки также отражена частичная оплата долга цессионарию в размере 2 000 000 руб. 00 коп.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что цессионарий не был осведомлен об объеме предоставленных ему прав, и, соответственно, несогласованным предмет уступки у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного соглашение об уступке права требования от 02.03.2015 является заключенным, соответствующим требованиям главы 24 ГК РФ, исковые требования предъявлены ИП Чернышевой Н.В. правомерно.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2017 года по делу N А60-54580/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

М.Н. Кощеева Л.В. Дружинина