Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2017 г. N 18АП-425/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2017 г. N Ф09-11722/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

17 апреля 2017 г.

Дело N А76-7836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Румянцева А.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саттарова Марата Фаритовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2016 по делу N А76-7836/2015 (судья Соколова И.А.).

в судебном заседании приняли участие:

Саттаров Марат Фаритович (паспорт), его представитель Уваров Александр Владимирович (паспорт, по устному ходатайству Сатарова М.Ф.),

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" - Курдюков Александр Сергеевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2015 общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" (далее - ООО "Стройтехника", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Курдюков Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехника" Курдюков А.С. 04.07.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к

Саттарову Марату Фаритовичу (далее - Сатаров М.Ф., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 12-12-2014 от 12.12.2014 (ГАЗ 66 (буровая установка), идентификационный номер (VIN) ХТН006662К0573725, цвет защитный.

Согласно доводам конкурсного управляющего, сделка обладает признаками подозрительности с учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве, на нерыночных условиях (по заниженной цене), доказательств оплаты проданного имущества бывшим руководителем Зубань А.А. конкурсному управляющему не передано.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2016 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 12-12-2014 от 12.12.2014. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Сатарова Марата Фаритовича возвратить в конкурсную массу должника - ООО "Стройтехника" полученное по недействительной сделке транспортное средство - ГАЗ 66 (буровая установка), идентификационный номер (VIN) ХТН006662К0573725, цвет защитный, паспорт транспортного средства 16 МА 712321 выдан 18.05.2006.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Сатаров М.Ф.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Сатаров М.Ф. указывает на то, что судом необоснованно не принят во внимание отчет об оценке проданного автомобиля N 36/16, выполненный ООО "Центр Бизнес-планирования", представленный конкурсным управляющим, в связи с тем данное заключение сделано без осмотра состояния объекта оценки.

В судебном заседании 14.03.2017 судом по ходатайству Сатарова М.Ф. восстановлен срок на апелляционное обжалование судебного акта, ввиду нахождения ответчика в момент рассмотрения спора в суде первой инстанции на стационарном лечении.

В судебном заседании 14.03.2017 ответчик пояснил, что автомобиль был передан ему в технически неисправном состоянии, в подтверждение чего представил оригинал договора купли-продажи транспортного средства N 12-12-2014 от 12.12.2014, с актом приема-передачи автомобиля от 12.12.2014 (л.д. 106-107). Согласно представленному акту автомобиль на момент передачи ответчику имел множественные дефекты, отсутствовали: раздаточная коробка, задний мост, шнек с буром установки, коробка передач скоростей установки).

В судебном заседании 14.03.2017 конкурсный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, указывая на то, что он также располагает оригиналом договора купли-продажи транспортного средства N 12-12-2014 от 12.12.2014, с актом приема-передачи автомобиля от 12.12.2014, представил их на обозрение суда апелляционной инстанции. Согласно имеющимся у конкурсного управляющего документам на момент совершения сделки у покупателя отсутствовали претензии по комплектности автомобиля (л.д. 13-14). Данные документы получены им от бывшего руководителя Зубань А.А., который не оповещал конкурсного управляющего о том, что существует акт приема-передачи автомобиля с отражением дефектов транспортного средства.

Определением суда от 14.03.2017 рассмотрение апелляционной жалобы Сатарова М.Ф. было отложено на 13.04.2017.

В судебном заседании 13.04.2017 Сатаров М.Ф. доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела отчета об оценке N 36289, выполненного ООО "Гарант". Как пояснил податель апелляционной жалобы, данный отчет был передан ему бывшим руководителем Зубань А.А., отчет им был заказан в момент совершения сделки (12.12.2014), оценщик произвел осмотр спорного транспортного средства, сфотографировал его, но отчет не был составлен, поскольку Зубань А.А. не оплатил услуги по оценке. В настоящее время услуги по оценке Зубань А.А. оплачены, ввиду чего 06.04.2017 было составлено представленное суду заключение, согласно которому цена ГАЗ 66 (буровая установка), идентификационный номер (VIN) ХТН006662К0573725, цвет защитный на 12.12.2014 составляла 28 000 руб.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на наличие сомнений в том, что представленные в отчете ООО "Гарант" фотоматериалы имеют отношение к спорному автомобилю, при этом отметил, что осмотр транспортного средства не проводился оценщиком.

Судом приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступивший отзыв конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2015 по заявлению уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройтехника".

При подаче заявления, конкурсным управляющим представлена копия договора купли-продажи транспортного средства N 12-12-2014 от 12.12.2014, с актом приема-передачи автомобиля от 12.12.2014, предметом которого выступило транспортное средство - ГАЗ 66 (буровая установка), идентификационный номер (VIN) ХТН006662К0573725, цвет защитный, паспорт транспортного средства 16 МА 712321 выдан 18.05.2006 (л.д. 13). Продавцом имущества выступило ООО "Стройтехника", покупателем - Сатаров М.Ф.

По условиям данного договора стоимость автомобиля составила 35 000 руб. В тексте договора указано на то, что деньги передаются покупателем продавцу наличными денежными средствами.

Доказательств оплаты автомобиля в дело не представлено.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 12.12.2014 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Требования заявителя мотивированы тем, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, поскольку согласно отчета об оценке проданного автомобиля N 36/16 от 16.05.2016, выполненного ООО "Центр Бизнес-планирования" по имеющимся в открытом доступе объявлениям о продажи аналогичных транспортных средств, средняя рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 66 (буровая установка), 1989 года выпуска, на дату обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки составляла 340 000 руб. (л.д. 13-37).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке, а также указал, на отсутствие замечаний по комплектности транспортного средства у покупателя в представленном в дело акте приема-передачи от 12.12.2014, в связи с чем, пришел к выводу о том, что стоимость имущества при его продаже была существенно занижена.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки является одним из способов судебной защиты нарушенных или оспоренных прав. Заявление требования о признании той или иной сделки недействительной должно иметь своей целью защиту или восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор купли-продажи от 12.12.2014 заключен за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве ООО "Стройтехника", т.е. в пределах периода подозрительности, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом возбуждено дело о банкротстве ООО "Стройтехника" по заявлению уполномоченного органа - ФНС России.

По условиям сделки автомобиль продан за 35 000 руб., доказательств в подтверждение оплаты не представлено.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ответчиком представлен иной акт приема-передачи автомобиля от 12.12.2014, отражающий наличие у него множественных недостатков (л.д. 107).

Вместе с тем, исполняя обязанность, установленную ст. 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника Зубань А.А. не поставил в известность конкурсного управляющего о составлении еще одного акта, отличного от того, который передан им конкурсному управляющему.

Кроме того, ответчиком представлен отчет N 36289, выполненный ООО "Гарант", с указанием на стоимость спорного транспортного средства на дату сделки в сумме 28 000 руб.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, критически относится к представленным ответчиком доказательством и пояснениям.

По утверждению ответчика он приобретал автомобиль у должника с целью использования его по запчастям, с использованием "донора" для воссоздания транспортного средства. Вместе с тем по документам представленным ответчиком, он, спустя 3 дня после покупки автомобиля перепродал его Гафурову Роману Мударисовичу (далее - Гафуров Р.М.) по договору от 15.12.2014 (л.д. 108). Автомобиль, по утверждению Сатарова М.Ф. на момент покупки был разукомплектован, ввиду чего им был нанят погрузчик для его перевозки, на котором работал Гафуров Р.М., то есть Сатаров Р.М. нес дополнительные затраты по транспортировке, (что им не подтверждено документально) и спустя непродолжительное время автомобиль им продан за ту же стоимость, которая указана в спорном договоре N 12-12-2014 от 12.12.2014. Данные действия ответчика не подтверждены соответствующими доказательствами, не соответствуют обычному деловому обороту, равно как и подписание двух актов приема-передачи от одной даты, содержащие различные сведения о состоянии имущества.

Представленный ответчиком отчет об оценке N 36289, выполненный ООО "Гарант" суд апелляционной инстанции также не принимает. Как пояснил ответчик, фотографии были составлены оценщиком на дату сделки (12.12.2014), вместе с тем из содержания отчета следует, что оценка производилась без осмотра автомобиля на основании документов, предоставленных заказчиком, оценщик в разделе 5.1 прямо отметил, что фотоматериал представлен заказчиком. Таким образом, ответчик своими пояснениями пытался ввести суд в заблуждение, период изготовления фотографий неизвестен.

Также следует отметить, что заказчиком отчета в ООО "Гарант" выступил бывший руководитель Зубань А.А., договор на проведение оценки заключен им 01.04.2017, а оплата услуг оценщика произведена 06.04.2017. При этом оценка производилась на ретроспективную дату, состояние автомобиля, согласно данному отчету оценивалось на основании акта приема-передачи, представленного Сатаровым М.Ф., с указанием на значительные дефекты, что значительно отразилось на определении его цены - 28 000 руб.

При этом, сопоставляя имеющиеся сведения о стоимости аналогичных автомобилей, указанные в отчете ООО "Центр Бизнес-планирования", среднерыночная стоимость спорного автомобиля на 13.05.2016 составляла 340 000 руб., в то время как он был продан за 35 000 руб.

Учитывая тот факт, что даже спустя 1,5 года с даты сделки (12.12.2014), автомобиль стоил практически в 10 раз дороже, чем это указано в спорном договоре, оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления не имеется.

Ответчик не доказал допустимыми доказательствами факт неудовлетворительного состояния отчужденного имущества и не подтвердил того, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах требования конкурсного управляющего о признания недействительным договора от 12.12.2014 по основаниям п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются обоснованными.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 29 Постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки, в виде обязания Саттарова М.Ф. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

В обоснование невозможности применения указанных последствий недействительности сделки, Саттаровым М.Ф. в материалы дела представлен договор купли-продажи от 15.12.2014, подписанный им с Гафуровым Р.М., со ссылкой на перепродажу им спорного имущества.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции критически относится к данным пояснениям ответчика.

Право собственности на транспортное средство возникает согласно ст. 218 ГК РФ из сделок (купли-продажи, дарения, передачи и т.п.) после их заключения и передачи имущества. Вместе с тем доказательств исполнения договора от 15.12.2014 и передачи транспортного средства Гафурову Р.М. в материалы дела не представлено.

Отсутствие целой совокупности доказательств: акта приема-передачи имущества, доказательств оплаты имущества Гафуровым Р.М., отсутствие в ГИБДД сведений о регистрации транспортного средства за Гафуровым Р.М. в целях его эксплуатации, свидетельствует о том, что договор от 15.12.2014 не исполнялся его сторонами, отсутствие этих документов противоречит обычному гражданскому обороту, с учетом того, что с даты подписания договора (15.12.2014) прошло более двух лет.

Таким образом, в отсутствие доказательств исполнения договора от 15.12.2014, Саттаровым М.Ф. не подтвержден факт отсутствия у него спорного имущества. В случае установления в ходе исполнительного производства факта отсутствия имущества у Сатарова М.Ф. конкурсный управляющий не лишен возможности обращения в суд с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта по правилам ст. 324 АПК РФ и взыскания действительной стоимости отчужденного транспортного средства.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и признаны несостоятельными по вышеприведенным мотивам, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2016 по делу N А76-7836/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Саттарова Марата Фаритовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

А.А. Румянцев Г.М. Столяренко