Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 г. N 10АП-2481/17

г. Москва

27 апреля 2017 г.

Дело N А41-69642/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Уружбековой Д.М.,

при участии в заседании:

от истца: Аксенова Николая Николаевича - лично, паспорт;

от ответчиков:

от Власова Павла Николаевича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 28 января 2016 года, паспорт;

от Власова Николая Николаевича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 28 января 2016 года, паспорт;

от Санкина Александра Петровича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 26 сентября 2016 года, паспорт;

от Кулешова Михаила Юрьевича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 26 сентября 2016 года, паспорт;

от Молодкина Владимира Алексеевича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 29 августа 2016 года, паспорт;

от Гречнева Анатолия Петровича - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 28 января 2016 года, паспорт;

от Гречневой Натальи Владимировны - представитель не явился, извещен;

от третьих лиц:

от закрытого акционерного общества "УМ-62" - Орлова Т.Б., представитель по доверенности от 02 июня 2014 года, паспорт;

от открытого акционерного общества"Регистратор Р.О.С.Т." - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2016 года по делу N А41-69642/13, принятое судьей Петровой О.О., по исковому заявлению о переводе прав и обязанностей, о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Николай Николаевич (далее - истец, Аксенов Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Санкину Александру Петровичу (далее - ответчик, Санкин А.П.), Кулешову Михаилу Юрьевичу (далее - ответчик, Кулешов М.Ю.), Молодкину Владимиру Алексеевичу (далее - ответчик, Молодкин В.А.), Гречневу Анатолию Петровичу (далее - ответчик, Гречнев А.П.), Гречневой Наталье Владимировне (далее - ответчик, Гречнева Н.В.), Власову Павлу Николаевичу (далее - ответчик, Власов П.Н.), Власову Николаю Николаевичу (далее - ответчик, Власов Н.Н.), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества "УМ62" (далее - третье лицо, ЗАО "УМ62") (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просил:

- Признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 211 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года;

- Признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 101 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Кулешовым М.Ю. от 25 апреля 2013 года;

- Признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым П.Н, и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 83 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым П.Н, и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года;

- Признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым Н.Н, и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 41 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым Н.Н, и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года;

- Признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 83 акций ЗАО "УМ62" между ответчиками Власовым П.Н. и Гречневой Н.В. от 25 января 2013 года и применить последствия его недействительности;

- Признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 41 акции ЗАО "УМ62" между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневой Н.В. от 25 января 2013 года и применить последствия его недействительности;

- Взыскать с ответчиков: Санкина А.П., Кулешова М.Ю., Гречнева А.П., Молодкина В.А, расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - третье лицо, АО "Регистратор Р.О.С.Т.").

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2016 года по делу N А41-69642/13 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Аксенов Н.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводом суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Гречневой Н.В., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда от Санкина А.П. поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании апелляционного суда Аксенов Н.Н. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Власова П.Н., Власова Н.Н., Санкина А.П., Кулешова М.Ю., Молодкина В.А., Гречнева А.П., ЗАО "УМ-62" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционный суд приобщил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ к материалам дела.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Обращаясь в суд первой инстанции, в обоснование исковых требований Аксенов Н.Н. указал, что является акционером ЗАО "УМ-62" (далее - общество). Оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций указанного общества, заключенные между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., Кулешовым М.Ю., а также между Гречневым А.П. и Власовым П.Н., Власовым Н.Н., являются недействительными сделками в силу их притворности.

Истец указывает, что оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций в действительности являются договорами купли-продажи акций. По мнению истца, в результате заключения соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, ответчики Молодкин В.А. и Гречнев А.П. стали акционерами ЗАО "УМ62" в обход преимущественного права истца на приобретение отчужденных ответчиками Санкиным А.П., Кулешовым М.Ю., Власовым П.Н., Власовым Н.Н. акций общества. Произведено отчуждение акций лицам, которые на момент заключения соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций не являлись акционерами ЗАО "УМ-62".

Аксенов Н.Н. полагает, что договоры купли-продажи акций, заключенные Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., Кулешовым М.Ю., а также Гречневым А.П. и Власовым П.Н., Власовым Н.Н., не могли быть расторгнуты оспариваемыми соглашениями, так как договоры купли-продажи акций были исполнены сторонами в полном объеме, и в силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Аксенов Н.Н. полагает, что при заключении соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций нарушено его преимущественное право на приобретение акций отчужденных Молодкиным В.А. и Гречневым А.П.. Просит перевести на него права и обязанности покупателя акций по данным договорам.

Заявляя о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "УМ-62", заключенных между Власовым Н.Н. и Гречневой Н.В., а также между Власовым П.Н. и Гречневой Н.В., истец указывает, что акции перешли в собственности Власова Н.Н. и Власова П.Н. незаконно и указанные лица не получили законных прав акционеров, в том числе права на отчуждение данных акций.

Как следует из доводов истца, Гречневой Н.В. на момент совершения оспариваемого договора было известно об отсутствии у Власова Н.Н. и Власова П.Н. прав на спорные акции, вследствие чего ее действия по приобретению акций нельзя признать добросовестными.

Истец указывает, что отчуждение Власовым Н.Н. и Власовым П.Н. акций общества препятствует восстановлению его нарушенного преимущественного права покупки акций по договорам, заключенным Власовым Н.Н. и Власовым П.Н. с Гречневым А.П.

В суде первой инстанции представитель ответчиков и ЗАО "УМ-62" возражал против удовлетворения исковых требований, в отношении исковых требований, касающихся перевода на Аксенова Н.Н. прав и обязанностей покупателя акций по соглашениям о расторжении договоров купли-продажи акций ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции от 30 декабря 2016 года является законным и обоснованным в связи со следующим.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2015 года по делу N А41-14491/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2015 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 августа 2015 года отказано в удовлетворении исковых требования Аксенова Н.Н. к Санкину А.П., Молодкину В.А., Гречневу А.П. и Кулешову М.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., между Молодкиным В.А. и Гречневым А.П., между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также признании недействительными соглашений о расторжении указанных договоров.

Как установлено вышеуказанным решением суда, 12 октября 2012 года акционер Санкин А.П.известил ЗАО "Ум-62" о своем намерении продать принадлежащие ему акции в количестве 211 шт. Молодкину В.А., не являющемуся акционером ЗАО "Ум-62".

16 октября 2012 года ЗАО "Ум-62" уведомило Аксенова Н.Н. о намерении акционера ЗАО "Ум62" Санкина А.П. продать принадлежащие ему обыкновенные, именные, бездокументарные акции третьему лицу Молодкину В.А. в количестве 211 шт. по цене одной акции 5000 руб., общей стоимостью 1055000 руб.

06 ноября 2012 года Аксенов Н.Н. подал заявление в ЗАО "Ум-62" о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки акций на условиях, предлагаемых к продаже третьему лицу Молодкину В.А.

Иные акционеры общества отказались от реализации преимущественного права покупки акций.

06 декабря 2012 года ЗАО "Ум-62" уведомило Аксенова Н.Н., что Санкин А.П. уведомил общество о продаже всех принадлежащих ему акций - 211 шт. третьему лицу - Молодкину В.А.

03 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 211 шт. стоимостью 1055000 руб. между Молодкиным В.А. и Санкиным А.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

18 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 101 шт. стоимостью 505000 руб. между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

19 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 180 шт. стоимостью 900000 руб. между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

22 апреля 2013 годаМолодкин В.А. обратился к Санкину А.Н., к Кулешову М.Ю., к Гречневу А.П. с требованием о расторжении заключенных договоров купли-продажи акций, мотивированное тем, что при заключении указанных договоров Молодкин В.А. действовал под влиянием заблуждения.

25 апреля 2013 года между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. заключены соглашения N 1 о расторжении договора купли-продажи акций.

В этот же день 25 апреля 2013 года сторонами расторгнутых договоров подписаны передаточные распоряжения на основании расторгнутых договоров, по которым проданные акции возвращаются продавцам.

На основании указанных передаточных распоряжений в реестр акционеров ЗАО "Ум-62" внесены соответствующие записи.

09 сентября 2013 года Санкин А.П. обратился в ЗАО "Ум-62" с уведомлением об отзыве заявления о намерении продать свои акции Молодкину В.А.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу N А41-14491/13, суд первой инстанции указал, что ответчиками добровольно прекращено правоотношение по договору купли-продажи акций и восстановлено первоначальное состояние сторон, в связи с чем нарушение прав истца на преимущественное приобретение отчужденных акций отсутствует.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-14491/13, также подтверждены представленными в материалы настоящего дела документами (т. 2, л.д. 48-59).

Из представленных в материалы настоящего дела доказательств усматривается, что 08 февраля 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 41 шт. стоимостью 24 600 руб. между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 1,л.д. 49-51).

08 февраля 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 83 шт. стоимостью 49 800 руб. 00 коп. между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 1, л.д. 52-54).

09 января 2013 года между Гречневым А.П. и Власовым Н.Н., между Гречневым А.П. и Власовым П.Н. заключены соглашения N 1 о расторжении договоров купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны расторгают заключенные между ними 08 февраля 2012 года договоры купли-продажи акций (т.1, л.д.55-56, 58-59). Из условий данных соглашений усматривается, что Власов Н.Н. и Власов П.Н. обязуются возвратить Гречневу А.П. полученные по договорам купли-продажи акций денежные средства, а Гречнев А.П. обязуется возвратить полученные по договорам акции.

09 января 2013 года сторонами расторгнутых договоров подписаны передаточные распоряжения на основании расторгнутых договоров, по которым проданные акции возвращаются продавцам (т. 1,л.д. 57, 60).

25 января 2013 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 41 шт. стоимостью 205 000 руб. между Гречневой Н.В, (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 1,л.д. 61-63).

25 января 2013 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 83 шт. стоимостью 415 000 руб. между Гречневой Н.В, (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 1,л.д. 64-66).

В силу статьи 7 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 12.1 Устава ЗАО "УМ-62" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества третьему лицу, по цене предложения акций к продаже, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении N 19 от 18 ноября 2003 года (пункт 14), преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, применимой к оспариваемым соглашениям) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судом первой инстанции, истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что стороны оспариваемых им соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенных ими соглашений.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец не является стороной оспариваемых им соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, заключенных между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., между Гречневым А.П. и Власовым Н.Н., между Гречневым А.П. и Власовым П.Н., а также не является стороной договоров купли-продажи акций, заключенных между Гречневой Н.В. и Власовым П.Н., между Гречневой Н.В. и Власовым Н.Н.

Согласно доводам истца, указанные соглашения нарушают его предоставленное ему статьи 7 Закона об акционерных обществах преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами в пользу третьих лиц.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод, поскольку оспариваемые истцом в рамках настоящего дела соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, заключенных с нарушением преимущественного права истца на их приобретение, имеют целью восстановление положения, существовавшего до нарушения прав истца. Следовательно, само по себе заключение оспариваемых соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций и их исполнение сторонами данных соглашений каких-либо прав и законных интересов истца не нарушает.

В суде первой инстанции ответчиками заявлялось о пропуске Аксеновым Н.Н. срока исковой давности по требованиям о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по соглашению о расторжении договоров купли-продажи акций N 1 между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года, по соглашению о расторжении договоров купли-продажи акций N 1 между ответчиками Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года, по соглашению о расторжении договоров купли-продажи акций N 1 между ответчиками Власовым П.Н. и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года, по соглашению между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года.

Как следует из материалов дела, с настоящим иском Аксенов Н.Н. обратился в суд 09 декабря 2013 года, что подтверждается штампом канцелярии суда первой инстанции на исковом заявлении.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности правильно отклонены судом первой инстанции.

Довод ответчиков о том, что 16 мая 2013 года истцу стало известно о существовании соглашений о расторжении договоров купли продажи акций N 1, заключенных между Молодкины В.А. и Санкиным А.П. и между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю. 25 марта 2013 года, не подтвержден.

Несмотря на то, что исковое заявление по делу N А41-14491/13, в котором Аксенов Н.Н. просил перевести на него права и обязанности покупателя акций, действительно было принято судом к производству 16 мая 2013 года, сведений о том, что на указанную дату Аксенову Н.Н. было достоверно известно о наличии соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций N 1, заключенных между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П. и между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю. 25 марта 2013 года, суду не представлено.

С доводами, касающимися того, что истец, проявляя должную заботливость и осмотрительность, мог узнать о существовании соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций N 1 между Власовым П.Н. и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года и между Власовым Н.Н. и Гречневым А.П. от 09 января 2013 года, на годовом общем собрании акционеров ЗАО "УМ-62" от 19 апреля 2013 года, суд первой инстанции правомерно отклонил.

Сопоставив сведения, содержащиеся в представленных списках лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ЗАО "Ум-62" от 03 сентября 2012 года и от 19 апреля 2013 года, возможно установить лишь увеличение или уменьшение числа акций, принадлежащих Гречневой Н.В. и Гречневу А.П.

Установить путем заключения каких сделок произошли указанные изменения из одних лишь списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, невозможно.

То обстоятельство, что в рамках дела N А41-33062/12 Аксеновым Н.Н. были представлены доверенности на представление интересов Власова П.Н. и Власова Н.Н. также не предполагает обязательной осведомленности истца о заключении его доверителями тех или иных сделок.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Аксенову Н.Н. не было известно о заключении оспариваемых соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций ранее указанной им даты - 09 сентября 2013 года, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные соглашения не могут быть признаны ничтожными сделками и отказал Аксенову Н.Н. в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалобы по существу спора были предметом рассмотрения судом первой инстанции, давшим им надлежащую оценку, которую апелляционный суд считает правильной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2016 года по делу N А41-69642/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Катькина