Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2017 г. N 08АП-1400/17

город Омск

20 апреля 2017 г.

Дело N А75-5190/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ивановой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановым И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1400/2017) общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.12.2016 о замене стороны ее правопреемником, вынесенное в рамках дела N А75-5190/2015 (судья Заболотин А.Н.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Регионтехпроект"

к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис"

о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки,

судебное заседание проведено без вызова лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Регионтехпроект" (далее по тексту - истец, ООО ПГ "Регионтехпроект", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис" (далее по тексту - ответчик, ООО "Экосервис", должник) о взыскании задолженности за поставленную продукцию в размере 36 040 руб. 16 коп., неустойки в размере 17 119 руб. 07 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 2126 руб. 37 коп.

Решением по делу от 06.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, исковые требования ООО ПГ "Регионтехпроект" удовлетворены в полном объеме.

На основании решения суда первой инстанции взыскателю 13.12.2015 выдан исполнительный лист серии ФС 006771868.

24.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Агентство по стимулированию платежей" (далее по тексту - заявитель, правопреемник, ООО "АСП") обратилось в Арбитражный суд Ханты- Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене стороны правопреемником в рамках дела N А75-5190/2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.12.2016 означенное ходатайство ООО "АСП" удовлетворено: произведена замена стороны в установленном судом правоотношении по делу А75-5190/2015, а именно: ООО ПГ "Регионтехпроект" правопреемником - ООО "АСП".

Мотивируя принятое определение, суд первой инстанции исходил из того, что наличие долга ООО "Экосервис" перед ООО ПГ "Регионтехпроект" на сумму 55 285 руб. 23 коп., равно как и переход прав кредитора на указанную сумму к ООО "АСП" подтверждается материалами дела.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Экосервис" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "АСП".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что предоставленный в материалы дела договор от 19.08.2016 N 1 надлежащим образом не подтверждает факт уступки ООО "АСП" права требования долга ООО ПГ "Регионтехпроект" к ООО "Экосервис".

Как отмечает ответчик, материалами дела не подтверждается полная оплаты цены означенного договора (194 937 руб. 58 коп.), что, в свою очередь, в соответствии с пунктом 4.1 данного договора повлекло бы переход к ООО "АСП" прав требования спорного долга.

Кроме того, по убеждению ООО "Экосервис", иные предоставленные заявителем документы в подтверждение произошедшей уступки права требования, в частности, свидетельствующие о приобретении ООО "АСП" у ООО ПГ "Регионтехпроект", признанного банкротом, имущества, повлекшего переход такого права: протокол от 10.08.2016 результатов открытых торгов, выписки из приложений к договору, оформлены ненадлежащим образом и не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу.

По убеждению ООО "Экосервис", отсутствуют в рассматриваемом случае и основания полагать о правомерности произведенного в рамках процедуры банкротства зачета на основании соглашения об изменении условий оплаты по договору от 19.08.2016 N 1. В данной части ответчик указывает, что зачеты в рамках процедуры конкурсного производства возможны только при определенных условиях, а именно: очередности и пропорциональности удовлетворения требований.

При этом, как отмечает податель жалобы, ООО "АСП" не предоставлено доказательств того, что собранием кредиторов была согласована такая форма расчетов за проданное имущество ООО ПГ "Регионтехпроект", и что такая форма расчетов закреплена в Положении о продаже имущества истца-банкрота и в аукционной документации.

В предоставленном до начала судебного заседания отзыве ООО "АСП" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО "Экосервис" поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на сайте суда в сети Интернет.

В соответствии с положениями части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, в судебное заседание не вызывались.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рассматриваемом случае ООО "АСП" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в правоотношении по настоящему делу в связи с заключением с ООО ПГ "Регионтехпроект" договора от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо установить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. Переданное право требования является определенным и действительным, условия договора уступки права требования (цессии) соответствуют требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения при перемене лиц в обязательстве, в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Так, согласно пункту 1.1 договора от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования, заключенного между ООО "АСП" (цессионарий) и ООО ПГ "Регионтехпроект" (цедент), по результатам продажи имущества ООО ПГ "Регионтехпроект" посредством открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества в период с 09.07.2016 по 10.08.2016 цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права требования к юридическим и физическим лицам, в том числе, к ООО "Экосервис" (приложение N 1 к договору).

Объем и содержание передаваемых от цедента к цессионарию прав требования определены в пункте 1.2 договора. При этом согласно пункту 1.2.1 права требования к должникам, в данном случае к ООО "Экосервис", переходят от цедента к цессионарию в том объеме, которые подтверждают правоустанавливающие документы, указанные в приложение N 3 к договору.

Согласно пункту 1.3 договора цена уступаемых цедентом цессионарию прав требования составляет 194 937 руб. 58 коп.

В приложенной к договору от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования выписке из данного договора указано, что в соответствии с приложением N 1 к договору дебиторская задолженность ООО "Экосервис" по состоянию на 10.08.2016 составляет 55 285 руб. 33 коп. При этом основанием для возникновения означенного права требования выступают следующие документы: договор от 19.08.2016 N 1, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.07.2015 по делу N А75-5190/2015, а также исполнительный лист, выданный на основании указанного решения.

При этом в соответствии с частью 2 статьи 140 Закона о банкротстве и условиями означенного договора уступки переход права требования по договору уступки возможен только после полной оплаты права требования.

Доводы подателя жалобы о неисполнении цессионарием условий договора от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования ввиду того, что материалы дела не содержат доказательств полной оплаты ООО "АСП" цены договора, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку часть оплаты по данному договору согласована между цедентом и цессионарием путем внесения задатка при участии ООО "АСП" на торгах - в размере 39 000 руб., оставшаяся же часть погашена ООО "АСП" путем взаимозачета - в сумме 155 937 руб. 58 коп.

Так, в соглашении от 01.09.2016 стороны договора от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования определили принять за оплату по договору от 19.08.2016 N 1:

1) задаток на участие в торгах по лоту N 1, код торгов 2507-ОАОФ (дебиторская задолженность населения и юридических лиц перед ООО ПГ "Регионтехпроект"), в размере 39 000 руб., перечисленного ООО "АСП" на спецсчет ООО ПГ "Регионтехпроект", открытого в ПАО Сбербанк г.Тюмень, платежным поручением от 09.08.2016 N 75;

2) оставшуюся сумму в размере 155 937 руб. 58 коп. принять за оплату в качестве зачета по вступившему в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.10.2015 по лету N А75-10200/2015, которым с ООО ПГ "Регионтехпроект" в пользу ООО "АСП" взыскано 300 000 руб.

Факт выполнения означенных условий оплаты по договору от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования в редакции соглашения от 01.09.2016 установлен и подтверждается материалами дела.

Доводы ответчика о том, что расчет по договору был произведен с нарушением требований законодательства о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку задолженность ООО ПГ "Регионтехпроект", взысканная с означенного лица в пользу ООО "АСП" в рамках дела N А75-10200/2015, которая была зачтена в счет оплаты по договору от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования, является текущим платежом ООО ПГ "Регионпроект", что следует из содержания решения по означенному делу.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что цессиарием в полном объеме была произведена оплата по договору от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования в порядке, согласованном сторонами данного договора, в связи с чем переход права требования долга ООО "Экосервис" перед ООО ПГ "Регионтехпроект" к ООО "АСП" является свершившимся, а значит, у суда первой инстанции имелись правовые основания для осуществления рассматриваемого правопреемства, при условии, что наличие означенного долга на сумму 55 285 руб. 23 коп. следует из материалов настоящего дела и ООО "Экосервис" не оспаривается.

Ссылки ООО "Экосервис" на то обстоятельство, что ответчику не были предоставлены все приложения к договору от 19.08.2016 N 1 об уступке права требования, не принимаются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие факта перехода спорного права требования.

При установленных обстоятельствах заявление о замене ООО ПГ "Регионтехпроект" в установленном правоотношении правопреемником - ООО "АСП", обоснованно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учётом изложенного оснований для отмены определения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку жалобы на определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.12.2016 о замене стороны ее правопреемником, вынесенное в рамках дела N А75-5190/2015, оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.Е. Иванова