Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2017 г. N 07АП-10432/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2017 г. N Ф04-3223/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

02 мая 2017 г.

Дело N А02-1872/2015

20 апреля 2017 года объявлена резолютивная часть постановления.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Карпова Бориса Васильевича (рег. N 07АП-10432/2015(4)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01 февраля 2017 года по делу N А02-1872/2015 (судья Соколова А.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайтранснефть" (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Бийская, 38; ОГРН 1030400746903; ИНН 0411112247) по заявлению Масловой Евгении Сергеевны о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайское отделение N 8644 (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Алтайтранснефть" (далее - ООО "Алтайтранснефть") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.01.2016 признано обоснованным заявление Банка о признании ООО "Алтайтранснефть" несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника процедуру наблюдения. Включил в реестр кредиторов должника требование Банка в общем размере 46 716 077 рублей 84 копейки в составе третьей очереди, из них - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек - как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016 произведена замена публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайское отделение N 8644 в реестре требований кредиторов третьей очереди - на Маслову Евгению Сергеевну по требованию в размере 46 716 077 руб. 84 коп., в том числе: - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек как обеспеченные залогом указанного имущества должника.

28.12.2016 Маслова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о ее замене в реестре требований кредиторов на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта"), ссылаясь на договор уступки прав (требований) от 15.08.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2017 произведена замена конкурсного кредитора Масловой Евгении Сергеевны (656010, Алтайский край, г. Барнаул, ул. 4-ая Западная) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ""Алтайтранснефть" (ОГРН 1030400746903, ИНН 0411112247, 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул.Бийская, 38) третьей очереди на общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 2225170340, ОГРН 1162225069929, адрес: 656, г. Барнаул, ул. Чернышевского, 59, оф.406) в размере требований 46 716 077 (сорок шесть миллионов семьсот шестнадцать тысяч семьдесят семь) рублей 84 копейки, из них 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек - как обеспеченные залогом имущества должника.

С вынесенным определением не согласился Карпов Борис Васильевич, подавший апелляционную жалобу. Просит отменить определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2017. В обоснование заявленного требования указывает, что не подтверждено поступление денежных средств в размере 18 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки прав (требований) от 15.08.2016. Согласно п. 2.3. договора уступка прав по договору происходит в момент поступления от ООО "Дельта" денежных средств на счет Масловой Е.С.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п.1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением от 23.03.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд откладывал судебное заседание по апелляционной жалобе Карпова Бориса Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01 февраля 2017 года по делу N А02-1872/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайтранснефть" по заявлению Масловой Евгении Сергеевны о процессуальном правопреемстве, предлагал лицам, участвующим в деле представить документально обоснованные пояснения по существу апелляционной жалобы. Масловой Е.С. предложено представить пояснения в том числе в части поступления на ее счет денежных средств во исполнение условий договора уступки прав (требований) от 15.08.2016; ООО "Дельта" в части осуществления оплаты денежных средств во исполнение условий договора уступки прав (требований) от 15.08.2016; Карпову Б.В. в части обоснования его права на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2017, указания на нарушения его прав обжалуемым судебным актом.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Алтайтранснефть" поступили дополнительные пояснения, в которых указано, что Масловой Е.С. по приходному кассовому ордеру N 285 от 15.03.2016 внесено 20 000 000 руб. в кассу ПАО "Сбербанк России". ООО "Дельта" также полностью произвело расчет с Масловой Е.С. по условиям договора уступки прав (требований) от 15.08.2016. 18 500 000 руб. перечислены на счет Масловой Е.С. в период с 17.08. 2016 по 26.09.2016. Копии платежных поручений и выписки из лицевого счета Масловой Е.С. прилагаются.

Представителем Карпова Б.В. поданы дополнения к апелляционной жалобе, в которых поясняется, что Карпов Б.В. является учредителем ООО "Алтайтранснефть", и как представитель учредителей имеет право на участие в деле о банкротстве. Представил протокол общего собрания участников ООО "Алтайтранснефть" от 01.02.2017 об избрании Карпова Б.В. представителем участников должника. Обжалуемым определением нарушаются права Карпова Б.В., так как погашение должником требования в пользу ненадлежащего кредитора ООО "Дельта" повлечет необходимость повторной выплаты в пользу надлежащего кредитора. Кроме того, ссылается на то, что не Масловой Е.С. не перечислена денежная сумма в счет оплаты по договору уступки прав (требований) N 1 от 11.03.2016. Поэтому Маслова Е.С. не получила права требования к должнику и не могла его уступать.

Представителем Карпова Б.В. было заявлено ходатайство об истребовании из Горно-Алтайского городского суда документов из дела N 2-738/2017. По мнению апеллянта, данные документы опровергают факт поступления денежных средств в размере 20 000 000 руб. на счет ПАО "Сбербанк" от Масловой Е.С. во исполнение условий договора уступки прав (требований) N 1 от 11.03.2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд учитывал, что истребуемые доказательства относятся не к предмету настоящего спора, а к спору о замене кредитора ПАО "Сбербанк" на Маслову Е.С. в реестре требований кредиторов ООО "Алтайтранснефть". Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016 произведена замена публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайское отделение N 8644 в реестре требований кредиторов третьей очереди - на Маслову Евгению Сергеевну по требованию в размере 46 716 077 руб. 84 коп., в том числе: - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Данный судебный акт вступил в законную силу.

Кроме того, Карпов Б.В. в нарушение ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств самостоятельного обращения за получением истребуемых доказательств.

Протокольным определением в истребовании доказательств отказано.

Дело рассматривается по имеющимся доказательствам.

Заменяя конкурсного кредитора Маслову Евгению Сергеевну в реестре требований кредиторов ООО "Алтайтранснефть" на ООО "Дельта" с требованием в размере требований 46 716 077 (сорок шесть миллионов семьсот шестнадцать тысяч семьдесят семь) рублей 84 копейки, из них 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек как обеспеченные залогом имущества должника, Арбитражный суд Республики Алтай счел установленным факт перехода права требования на основании договора уступки прав (требований) от 15.08.2016 от Масловой Е.С. к ООО "Дельта".

Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация 4 юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подлежит судебной проверке факт наличия у Масловой Е.С. уступаемого права, а также действительность перехода права требования к новому кредитору.

Как следует из материалов дела, определением от 20.01.2016 Арбитражный суд Республики Алтай признал обоснованным заявление Банка о признании ООО "Алтайтранснефть" несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника процедуру наблюдения. Включил в реестр кредиторов должника требование Банка в общем размере 46 716 077 рублей 84 копейки в составе третьей очереди, из них - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек - как обеспеченные залогом имущества должника, находящегося по адресу: Алтайский край, п.Старая Суртайка, ул.Трактовая, д. 14

В дальнейшем Арбитражный суд Республики Алтай определением от 28.04.2016 произвел замену публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайское отделение N 8644 в реестре требований кредиторов третьей очереди на Маслову Евгению Сергеевну с требованием в размере 46 716 077 руб. 84 коп., в том числе: - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Карпов Б.В. воспользовался правом апелляционного обжалования определения Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 апелляционная жалоба Карпова Бориса Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016 по делу N А02-1872/2015 возвращена заявителю.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы апеллянта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Право требования от ПАО "Сбербанк России" к Масловой Е.С. перешло по договору уступки прав (требований) N 1 от 11.03.2016. Во исполнение условий данного договора Маслова Е.С. перечислила в пользу ПАО "Сбербанк России" 20 000 000 руб. В подтверждение данного обстоятельства представлен приходный кассовый ордер от 15.03.2016 N 285.

Доказательств обратного не представлено.

15.08.2016 между Масловой Е.С. и ООО "Дельта" был заключен договор уступки прав требования без номера. По условиям данного договора к ООО "Дельта" перешло право требования к ООО "Алтайтранснефть" по исполнению обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 35.01-13/085 от 13.05.2013, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибнефтьресурс" в размере 46 716 077 руб. 84 коп. Согласно пункту 1.2. договора к ООО "Дельта" переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Сибнефтьресурс" в том числе, по договору поручительства N 35.01-13/085-7п от 06.05.2014, по договорам ипотеки с ООО "Алтайтранснефть" N 35.01-13/085-8з от 06.05.2014, N 35.01-13/085-9з от 06.05.2014, N 35.01-13/085-10з от 27.05.2014.

Переход права требования по условиям договора происходит с даты поступления денежных средств на счет Масловой Е.С.

В подтверждение исполнения ООО "Дельта" обязательств по оплате приобретаемого права требования представлены платежные поручения N 3 от 17.08.2016, N 4 от 18.08.2016, N 5 от 19.08.2016, N 6 от 22.08.2016, N 7 от 23.08.2016, N 8 от 24.08.2016, N 9 от 25.08.2016, N 10 от 26.08.2016, N 11 от 29.08.2016, N 12 от 30.08.2016, N 13 от 31.08.2016, N 14 от 01,09.2016, N 15 от 08.09.2016, N 16 от 12.09.2016, N 17 от 13.09.2016, N 2 от 16.09.2016, N 3 от 19.09.2016, N 4 от 20.09.2015, N 5 от 21.09.2016, N 6 от 26.09.2016, а также выписка из лицевого счета Масловой Е.С., в которой отражено поступление денежных средств.

Доказательств обратного не представлено.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно учитывал, что 14.12.2016 произведена государственная регистрация перехода к новому кредитору прав по ипотеке, что подтверждается приложенными к заявлению выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 19.01.2017 N 04/001/015/2017-30, N 04/001/015/2017-30, N 04/001/015/2017-30, N 04/001/015/2017- 31, N 04/001/015/2017-31, 04/001/015/2017-32, N 04/001/015/2017-34.

Таким образом, следует признать состоявшимся переход права требования к ООО "Алтайтранснефть" в размере 46 716 077 руб. 84 коп., в том числе: - 8 686 828 (восемь миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 07 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Апеллянт ссылается на то, что не доказан факт поступления денежных средств в размере 20 000 000 руб. на счет ПАО "Сбербанк" от Масловой Е.С. во исполнение условий договора уступки прав (требований) N 1 от 11.03.2016. К ней не перешло право требования к должнику. Это право требования не могло быть уступлено ООО "Дельта".

Седьмой арбитражный апелляционный суд учитывает, что спор о замене кредитора ПАО "Сбербанк" на Маслову Е.С. в реестре требований кредиторов ООО "Алтайтранснефть" рассмотрен, определением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016 произведена замена публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайское отделение N 8644 в реестре требований кредиторов третьей очереди - на Маслову Евгению Сергеевну по требованию в размере 46 716 077 руб. 84 коп.

Судебный акт вступил в законную силу.

Суд апелляционной инстанции не наделен полномочиями по пересмотру судебного акта, вступившего в законную силу. Кроме того, апелляционная жалоба подана в отношении иного судебного акта. Таким образом, доводы апеллянта направлены фактически на пересмотр определения Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2016 вне установленного процессуального порядка обжалования судебного акта.

Доказательств того, что денежные средства в размере 20 000 000 руб., внесенные Масловой Е.С. в кассу ПАО "Сбербанк России" по приходному кассовому ордеру от 15.03.2016 N 285, не поступили на счет, не представлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01 февраля 2017 года по делу N А02-1872/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

О.А.Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.Н.Фролова