Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2017 г. N 12АП-3812/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 августа 2017 г. N Ф06-22122/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

25 апреля 2017 г.

Дело N А12-68336/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корецкого Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2017 года по делу N А12-68336/2016, (судья В.В. Пантелеева),

по исковому заявлению Корецкого Владимира Ивановича

к Гараниной Александре Викторовне, Камара Галине Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "Криоком" (400011, г. Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, ОГРН 1023403440026, ИНН 3444087979), Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (400001, г. Волгоград, ул. Им Калинина, д. 4, ОГРН 1043400443074, ИНН 3445071298)

о применении последствий,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился Корецкий В.И. (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к ответчикам о применении последствий ничтожности договора N 1 купли- продажи от 29.09.2015 г., заключенного между ООО "Криоком" и Камара Г.П., договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 03.11.2015 г., заключенного между Камара Г.П. и Гараниной А.П.

Также истец просит обязать стороны договоров вернуть друг другу все полученное по сделке, а именно:

-обязать Гаранину А.П. вернуть Камара Г.П. следующее имущество: нежилое помещение, площадью 99,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская,17/2; встроенное нежилое помещение, площадью 395,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская,17/2; сооружение - погрузочно-выгрузочный путь, протяженностью 83,5 п.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2.

-обязать Камара Г.П. вернуть Гараниной А.П. денежные средства, полученные по сделке в размере 650.000 рублей.

-обязать Камара Г.П. вернуть ООО "Криоком" следующее имущество: нежилое помещение, площадью 99,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2; встроенное нежилое помещение, площадью 395,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2; сооружение -погрузочно-выгрузочный путь, протяженностью 83,5 п.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2.

-обязать ООО "Криоком" вернуть Камара Г.П. денежные средства в размере 650.000 рублей.

Истец просил обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области исключить из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации прав Камара Г.П. на нежилое помещение, площадью 99,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, встроенное нежилое помещение, площадью 395,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, сооружение - погрузочно-выгрузочный путь, протяженностью 83,5 п.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, на основании указанного договора купли -продажи (номер регистрации 34-34/001-34/001/184/2015-661/2 от 19.11.2015 года) и записи о государственной регистрации права Гараниной А.В. на нежилое помещение, площадью 99,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, встроенное нежилое помещение, площадью 395,8 кв.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, сооружение - погрузочно-выгрузочный путь, протяженностью 83,5 п.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2, на основании договора купли-продажи (N регистрации 34-34-/001 - 34/001/210/2015-651/2 от 19.11.2015 года).

Решением от 22 февраля 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-62336/2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что подписавший договор купли- продажи N 1 от 29.09.2015 года от имени ООО "КРИОКОМ" директор Туркин А.С. являлся неуполномоченным лицом, так как решение о его избрании на должность директора является ничтожным.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.2015 года между ООО "КРИОКОМ" и Камара Г.П. был заключен договор купли- продажи недвижимого имущества N 1, предметом которого являлось следующее имущество, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Электролесовская, 17/2:

-встроенное нежилое помещение в здании локомотивного депо с двумя пристройками, общей площадью 395,8 кв.м., кадастровый номер 34:34:060038:879,

-нежилое помещение, общей площадью 99,9 кв.м., кадастровый номер 34:34:060038:692;

-сооружение - погрузочно-выгрузочный путь (железнодорожный путь), протяженностью 83,5 п.м., инвентарный номер 18:401:001:010375620:0003.

Согласно пункту 2.1. данного договора, цена имущества составила 650000 рублей. Денежные средства Камара Г.П. были уплачены ООО "КРИОКОМ" по договору в полном объеме путем внесения в кассу предприятия, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.09.2015 года, а также п.1.3. акта приема-передачи имущества от 30.09.2015 года к нему.

Истец полагая, что указанный договор является ничтожным по причине отсутствия полномочий на его подписание у руководителя ООО "Криоком" Туркина А.С. в связи с ничтожностью решения общего собрания участников Общества от 09.09.2015 года N 14с/2015, которым он был избран на должность, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.119 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что сведения о том, что Туркин А.С. является единоличным исполнительным органом Общества вплоть до конца 2016 года были внесены в ЕГРЮЛ и изменены лишь в связи с введением в отношении ООО "Криоком" конкурсного производства по причине признания Общества банкротом по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2016 года по делу N А12-35993/2016.

Каких-либо доказательств того, что данные в отношении директора Туркина А.С. были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для признания ничтожными договора от 25.09.2015 года и договора от 03.11.2015 года, равно как отсутствуют основания для понуждения сторон возвратить все полученное по данным сделкам. Соответственно, не подлежат удовлетворению и требования истца об обязании Управление Росреестра по Волгоградской области исключить из ЕГРП записи о государственной регистрации прав Камара Г.П. и Гараниной А.В. на имущество, являющееся предметами вышепоименованных договоров

Доводы истца о том, что указанный договор является ничтожным по причине отсутствия полномочий на его подписание у руководителя ООО "Криоком" Туркина А.С. в связи с ничтожностью решения общего собрания участником Общества от 09.09.2015 года N 14с/2015, которым он был избран на должность, являются необоснованными.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум ВС РФ N 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В момент совершения оспариваемой истцом сделки полномочия директора Туркина А.С. были оформлены решением N 14с/2015 общего собрания участников ООО "КРИОКОМ", соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и отсутствовали какие-либо решения судов о признании решения собрания участников об избрании директора недействительным, что в любом случае не влечет недействительности заключенных директором сделок.

Более того, согласно решению Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2016 года по делу N А12-550/2016, Корецкому В.И. было отказано в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КРИОКОМ" от 09.09.2015 года N 14с/2015.

С учетом изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2017 года по делу N А12-68336/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

С.А. Жаткина Т.В. Волкова